证券代码：600255 股票简称：鑫科材料 编号：临 2012—036

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  对外担保暨关联交易公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  被担保人名称：芜湖港口有限责任公司（以下简称“港口公司”）

  本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保额度为8,000万元，目前为止

  本公司累计向港口公司提供了8,000万元担保（含此次对港口公司的担保8,000万元）。

  本次是否反担保：截止公告日，港口公司为本公司提供担保2.1亿元。

  对外担保累计数量：公司对外担保累计数量为4.1亿元（含此次对港口公司

  的担保8,000万元，不含为控股子公司提供的担保）。

  对外担保逾期的累计数量：公司发生的对外担保逾期的累计数量为零。

  一、担保情况概述

  本公司与中信银行股份有限公司芜湖分行（以下简称“中信银行）于2012年9月19日在芜湖签署《最高额保证合同》为关联企业港口公司与中信银行签订的授信合同提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为等值人民币8,000万元整，期限为2年。

  到目前为止，本公司累计对外担保金额为4.1亿元（含此次对港口公司的担

  保8,000万元，不含为控股子公司提供的担保）。

  因港口公司与本公司受同一实际控制人控制，是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。此项关联交易已获得公司五届六次董事会和2011年第二次临时

  股东大会的授权。（详见2011年6月11日《安徽鑫科新材料股份有限公司五届

  六次董事会决议暨召开2011年第二次临时股东大会的公告》和2011年6月29日《安徽鑫科新材料股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议公告》）。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：芜湖港口有限责任公司

  注册资本：23,278 万元

  注册地：芜湖市长江路石城园区

  法定代表人：李非列

  经营范围：货物装卸、仓储（危险品除外）、中转服务，港口机械设备和船舶修理、安装（取得许可证后方可经营）、租赁，配件加工、制造，集装箱拆洗装修，旅客运输，货物运输（凭许可证经营）。

  财务状况：截止2012年8月31日，港口公司总资产1,327,332,784.31 元，净资产1,047,296,228.86元，实现主营业务收入8,637,141.84元，实现净利润38,781,609.90元。

  三、担保主要内容

  担保方式：连带责任担保；担保期限：2年整；担保金额：8,000万元。

  四、董事会意见

  公司五届六次董事会审议通过《关于公司与芜湖港口有限责任公司签订互保协议的议案》: 同意公司与芜湖港口有限责任公司签订《关于相互提供融资担保的协议》，互保金额为2亿元人民币，期限为3年，报股东大会批准。

  在股东大会批准上述事项并全权授权董事会办理后，在上述担保额度范围内，公司董事会全权授权董事长周瑞庭先生签署银行融资担保合同，其签署的银行融资担保合同与本次董事会形成的决议具有同等的法律效力，董事会不再对此银行融资担保形成单独决议。

  独立董事董文俊先生、郑明东先生、杨政先生、范利亚先生对此项关联担保

  进行了事前审核，认为：该关联担保符合《股票上市规则》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等规定，有利于公司逐步增长的生产经营的需要。本次关联担保是公开、公平、公正的，没有侵占其它股东的利益。本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。 我们同意《关于公司与芜湖港口有限责任公司签订互保协议的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。

  五、公司累计对外担保数量及与逾期担保的数量

  截至日前，公司对外担保累计数量为4.1亿元（含此次对港口公司的担保8,000万元，不含为控股子公司提供的担保）。

  六、备查资料

  1、最高额保证合同；

  2、公司五届六次董事会决议；

  3、公司2011年第二次临时股东大会决议；

  4、港口公司2012年8月份财务报表；

  5、港口公司营业执照复印件。

  特此公告。

  安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

  2012年9月21日