证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2012－023
柳州两面针股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本次有限售条件的流通股上市数量为71,319,819股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2012年9月26日
一、公司股权分置改革方案的相关情况
（一）公司股权分置改革基本情况
公司股权分置改革方案为：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东（包括内部职工股）支付其持有的20,542,324股股票作为对价安排，即流通股股东每10股流通股获送3.3股股票。
公司股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年5月8日，2006年5月10日，公司股权分置改革方案实施完毕，股票复牌。
（二）公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、公司股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺及承诺履行情况
1、公司管理层承诺：经注册会计师审计（并出具标准无保留意见审计报告），公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润比2005年增长不低于10%；2007年度扣除非经常性损益后的净利润比2006年增长不低于15%；2008年度公司扣除非经常性损益后的净利润比2007年增长不低于20%。如果上述业绩增长不能达标，则公司管理层以其上一年度薪酬总额的50%增持公司的股票，增持的股份在任职期间及离职后半年内不得减持。
公司2006年扣除非经常性损益后的净利润比2005年增长低于10%，公司管理层已于2006年年报披露后三个月内以其2006年度薪酬总额的50%购买相应数量的公司股票，履行了承诺。
公司2007年扣除非经常性损益后的净利润比2006年增长低于15%。公司高管2007年薪酬在2009年兑现后，已于2009年12月购买相应数量的公司股票，履行了承诺。
公司2008年扣除非经常性损益后的净利润比2007年增长高于20%，公司管理层无须以其上一年度薪酬总额的50%增持公司的股票。
2、公司原第一大股东柳州市财政局承诺将在公司2005、2006和2007年度股东大会上提议公司2005年、2006年和2007年度的现金分红比例不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的40%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。2007 年9 月14 日原柳州市财政局将持有的27,786,884 股（2007 年9 月18 日中期公积金转增股本方案实施后为55,573,768 股，2008年8月14日年度送股方案实施后为83,360,652股）变更为柳州市国资委持有。2011年12月19日柳州市国资委将持有的83,360,652股无偿划转至柳州市产业投资有限公司持有。公司第一大股东变更后仍将履行原第一大股东柳州市财政局做出的承诺。
目前，公司原第一大股东柳州市财政局作出的承诺中，关于2005年股东大会的承诺已切实履行；公司2006年度可供股东分红的利润为-15,285.93万元，不具备法定分红条件；公司2007年度可供股东分红的利润为54,323.20万元，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了派发现金红利总额为23,100万元的《2007年度利润分配预案》，公司于 2008年6月30日召开的2007年度股东大会审议该方案时，公司原第一大股东柳州市国资委投了赞成票，但该方案未获审议通过。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今，公司股本结构的变化情况
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准柳州两面针股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2003]136号），已托管的内部职工股自A股发行之日起，期满三年后可上市流通。截止2007年1月2日，公司内部职工股距A股发行之日已满三年，于2007年2月1日上市流通。
公司内部职工股上市后，公司股本结构变动如下表：
单位：股
| 项 目 | 本次变动前 | 本次变动后 |
| 一、有限售条件的流通股份 | ||
| 1、国家股 | 27,786,884 | 27,786,884 |
| 2、社会法人股 | 39,421,328 | 39,421,328 |
| 3、内部职工股 | 2,991,788 | 0 |
| 有限售条件的流通股合计 | 70,200,000 | 67,208,212 |
| 二、无限售条件流通股份 | ||
| A股 | 79,800,000 | 82,791,788 |
| 无限售条件流通股合计 | 79,800,000 | 82,791,788 |
| 三、股份合计 | 150,000,000 | 150,000,000 |
公司于2007年5月25日第一次安排有限售条件的流通股上市流通后，公司的股本结构变动如下：
单位：股
| 项 目 | 本次变动前 | 本次变动后 |
| 一、有限售条件的流通股份 | ||
| 1、国家股 | 27,786,884 | 27,786,884 |
| 2、社会法人股 | 39,421,328 | 3,486,389 |
| 3、内部职工股 | ||
| 有限售条件的流通股合计 | 67,208,212 | 31,273,273 |
| 二、无限售条件流通股份 | ||
| A股 | 82,791,788 | 118,726,727 |
| 无限售条件流通股合计 | 82,791,788 | 118,726,727 |
| 三、股份合计 | 150,000,000 | 150,000,000 |
公司于2007年8月9日第二次安排有限售条件的流通股上市流通后，公司的股本结构变动如下：
单位：股
| 项 目 | 本次变动前 | 本次变动后 |
| 一、有限售条件的流通股份 | ||
| 1、国家股 | 27,786,884 | 20,286,884 |
| 2、社会法人股 | 3,486,389 | 3,486,389 |
| 3、内部职工股 | ||
| 有限售条件的流通股合计 | 31,273,273 | 23,773,273 |
| 二、无限售条件流通股份 | ||
| A股 | 118,726,727 | 126,226,727 |
| 无限售条件流通股合计 | 118,726,727 | 126,226,727 |
| 三、股份合计 | 150,000,000 | 150,000,000 |
经公司2007年9月3日第三次临时股东大会审议通过，公司以2007年6月30日的总股本15,000万股为基数，向全体股东实施了每10股转增10股的资本公积金转增股本方案，送转完成后公司总股本增至30,000万股，公司股本结构变动如下：
单位：股
| 项 目 | 本次变动前 | 本次变动后 |
| 一、有限售条件的流通股份 | ||
| 1、国家股 | 20,286,884 | 40,573,768 |
| 2、社会法人股 | 3,486,389 | 6,972,778 |
| 3、内部职工股 | ||
| 有限售条件的流通股合计 | 23,773,273 | 47,546,546 |
| 二、无限售条件流通股份 | ||
| A股 | 126,226,727 | 252,453,454 |
| 无限售条件流通股合计 | 126,226,727 | 252,453,454 |
| 三、股份合计 | 150,000,000 | 300,000,000 |
经公司2008年7月1日2007年度股东大会审议通过《2007年度利润分配方案》，公司以2007年12月31日的总股本30,000万股为基数，向全体股东实施了每10股送5股的利润分配转增股本方案，送转完成后公司总股本增至45,000万股，公司股本结构变动如下：
单位：股
| 项 目 | 本次变动前 | 本次变动后 |
| 一、有限售条件的流通股份 | ||
| 1、国家股 | 40,573,768 | 60,860,652 |
| 2、社会法人股 | 6,972,778 | 10,459,167 |
| 3、内部职工股 | ||
| 有限售条件的流通股合计 | 47,546,546 | 71,319,819 |
| 二、无限售条件流通股份 | ||
| A股 | 252,453,454 | 378,680,181 |
| 无限售条件流通股合计 | 252,453,454 | 378,680,181 |
| 三、股份合计 | 300,000,000 | 450,000,000 |
除以上情况外，股改实施后至今公司股本结构没有发生过变动。
（二）股改实施后至今，公司股东持有的有限售条件流通股的数量和比例发生变化的情况
股权分置改革方案实施后，公司股东持有的有限售条件流通股的数量和比例分别70,200,000 股和 46.8%，截止 2012年 9月 19 日公司股东持有的有限售条件流通股的数量和比例分别为71,319,819股和15.85%。股权分置改革方案实施至今，公司股东持有的有限售条件流通股的数量和比例发生变化的原因在于：
1、原属于有限售条件的内部职工股 2,991,788 股由于距 A 股发行之日起已满三年，自 2007 年 2 月 1 日起上市流通，其股份类别也由有限售条件流通股变为无限售条件流通股。
2、原属于有限售条件的其他境内法人股35,934,939股自2007年5月25日起上市流通，其股份类别也由有限售条件流通股变为无限售条件流通股。
3、原属于有限售条件的国家持有股7,500,000股自2007年8月9日起上市流通，其股份类别也由有限售条件流通股变为无限售条件流通股。
4、经公司2007年9月3日第三次临时股东大会审议通过，公司以2007年6月30日的总股本15,000万股为基数，向全体股东实施了每10股转增10股的资本公积金转增股本方案，送转完成后公司总股本增至30,000万股，公司有限售条件流通股相应增加。
5、经公司2008年7月1日2007年度股东大会审议通过《2007年度利润分配方案》，公司以2007年12月31日的总股本30,000万股为基数，向全体股东实施了每10股送5股的利润分配转增股本方案，送转完成后公司总股本增至45,000万股，公司有限售条件流通股相应增加。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在其大股东占用公司资金的情况。
五、保荐机构核查意见
本公司股权分置改革的保荐机构为国海证券股份有限公司和首创证券有限责任公司。保荐机构认为：两面针的相关股东履行了在股改中的承诺，两面针董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为71,319,819股
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2012年09月26日
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市数量（股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） |
| 1 | 柳州市产业投资有限公司 | 60,860,652 | 13.53% | 60,860,652 | 0 |
| 2 | 柳州市经济发展总公司 | 10,459,167 | 2.32% | 10,459,167 | 0 |
| 合计 | 71,319,819 | 15.85% | 71,319,819 | 0 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
公司于2007年5月25日第一次安排了35,934,939股有限售条件的流通股上市，于2007年8月9日第二次安排了7,500,000股有限售条件的流通股上市。本次有限售条件的流通股股上市为公司第三次安排有限售条件的流通股上市。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 71,319,819 | -71,319,819 | 0 |
| 有限售条件的流通股合计 | 71,319,819 | -71,319,819 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 378,680,181 | +71,319,819 | 450,000,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 378,680,181 | +71,319,819 | 450,000,000 | |
| 股份总额 | 450,000,000 | 0 | 450,000,000 |
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2012年9月20日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见
3、其他文件