证券代码：600579 证券简称：*ST黄海 公告编号：2012-045

  青岛黄海橡胶股份有限公司

  二○一二年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次会议不存在否决或修改提案的情况

  ● 本次会议召开前不存在补充提案的情况

  一、会议召开情况

  1、召开时间：2012年9月20日09:00

  2、 召开地点：公司办公楼2楼2#会议室

  3、召开方式：现场投票方式

  4、召 集 人：公司董事会

  5、主 持 人：公司董事长孙振华先生

  6、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定。

  二、会议出席情况

  1、出席本次会议的股东及股东代表共计2人，代表股份118,429,360股，占本公司总股本255,600,000股的46.33％。

  2、公司全体董事、监事、高级管理人员及见证律师等相关人士出席会议。

  三、提案审议情况

  1、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

  会议同意公司根据当前现实需要，将董事会人数拟由 9 名调整到 7 名，其中非独立董事由6名调整为4 名，同时《公司章程》相应内容修改如下：

  第一百零六条

  原为：董事会由九名董事组成，董事会成员中独立董事至少应占三分之一。

  现修订为：董事会由七名董事组成，董事会成员中独立董事至少应占三分之一。

  表决结果如下：

  同意118,429,360股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 ％；反对 0股；弃权 0 股。

  2、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

  会议以累积投票制方式选举孙振华、王锋、焦崇高、罗永仁、樊培银、王厚宝、杜常功七人为公司第五届董事会董事，其中：樊培银、王厚宝、杜常功三人为公司第五届董事会独立董事。以上人员任期自本次股东大会选举通过之日起三年。

  表决结果如下：

  ⑴非独立董事选举

  ①孙振华先生为公司第五届董事会董事

  同意118,429,360股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 ％；反对 0股；弃权 0 股。

  ②王锋先生为公司第五届董事会董事

  同意118,429,360股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 ％；反对 0股；弃权 0 股。

  ③焦崇高先生为公司第五届董事会董事

  同意118,429,360股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 ％；反对 0股；弃权 0 股。

  ④罗永仁先生为公司第五届董事会董事

  同意118,429,360股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 ％；反对 0股；弃权 0 股。

  ⑵独立董事选举

  ①樊培银先生为公司第五届董事会独立董事

  同意118,429,360股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 ％；反对 0股；弃权 0 股。

  ②王厚宝先生为公司第五届董事会独立董事

  同意118,429,360股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 ％；反对 0股；弃权 0 股。

  ③杜常功先生为公司第五届董事会独立董事

  同意118,429,360股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 ％；反对 0股；弃权 0 股。

  以上人员简历请详见公司2012年9月5日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》上的《青岛黄海橡胶股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告》有关内容。

  3、审议通过《关于调整独立董事年度薪酬的议案》

  会议同意公司董事会薪酬与考核委员会提议的将每位独立董事的年度薪酬由2.3万元人民币（含税）提高至4万元人民币(税后)，此外，独立董事出席公司董事会、股东大会和专门委员会的差旅费以及按照《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。

  表决结果如下：

  同意118,429,360股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 ％；反对 0股；弃权 0 股。

  4、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

  会议以累积投票方式选举齐春雨先生、陈岩先生为公司第五届监事会监事，与公司职工民主选举产生的职工代表梁丽静女士共同组成公司第五届监事会。以上人员任期自本次股东大会选举通过之日起三年。

  表决结果如下：

  ①齐春雨先生为公司第五届监事会监事

  同意118,429,360股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 ％；反对 0股；弃权 0 股。

  ②陈岩先生为公司第五届监事会监事

  同意118,429,360股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 ％；反对 0股；弃权 0 股。

  以上人员简历请详见公司2012年9月5日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》上的《青岛黄海橡胶股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告》有关内容。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京德和衡律师事务所

  2、律师姓名：房立棠、郭恩颖

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开、出席本次股东大会的人员资格、股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。会议所做出的决议合法有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事签字确认的本次股东大会决议；

  2、北京德和衡律师事务所关于本次股东大会的法律意见书；

  3、青岛黄海橡胶股份有限公司章程。

  特此公告。

  青岛黄海橡胶股份有限公司

  董事会

  二〇一二年九月二十一日

  证券代码：600579 证券简称：*ST黄海 编号：2012—046

  青岛黄海橡胶股份有限公司

  第五届董事会第一次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议通知于2012年9月10日以电子邮件和公司网上办公系统方式发出，同时于2012年9月20日10:30在青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号公司办公楼2号会议室召开现场会议。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，另有全体监事会成员、高管人员列席会议，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》、《公司章程》等规定要求，会议合法有效。会议由公司董事孙振华先生主持，与会董事经认真研究，审议通过了各项议案，并形成如下决议：

  一、审议通过《关于选举公司董事长、副董事长的议案》

  根据公司董事会提名委员会的提名，与会董事一致选举孙振华先生为公司第五届董事会董事长、王锋先生为公司第五届董事会副董事长，任期均为三年，自本次会议通过之日起，并至本届董事会期满为止。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  以上人员简历请详见公司2012年9月5日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》上的《青岛黄海橡胶股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告》有关内容。

  二、审议通过《关于董事会专门委员会委员人选的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》，以及《公司章程》、公司董事会各专业委员会工作制度等有关规定，会议选举产生公司第五届届董事会提名、战略、审计、薪酬与考核四个专门委员会的委员(包括主任委员)人选，任期与本届董事会期限相同，具体如下：

  1、董事会提名委员会：由独立董事王厚宝先生、独立董事杜常功先生、董事王锋先生出任委员，其中王厚宝先生出任主任委员。

  2、董事会战略委员会：由董事王锋先生、董事孙振华先生、董事罗永仁先生、独立董事樊培银先生、独立董事王厚宝先生出任委员，其中王锋先生出任主任委员。

  3、董事会审计委员会：由独立董事樊培银先生、独立董事杜常功先生、董事焦崇高先生出任委员，其中樊培银先生出任主任委员。

  4、董事会薪酬与考核委员会：由董事孙振华先生、独立董事杜常功先生、独立董事王厚宝先生出任委员，其中孙振华先生出任主任委员。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  以上人员简历请详见公司2012年9月5日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》上的《青岛黄海橡胶股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告》有关内容。

  三、审议通过《关于选聘公司高级管理人员的议案》

  根据工作需要，由公司董事长推荐，公司董事会提名委员会提名，董事会审议并同意公司如下选聘事项：

  1、罗永仁先生为公司常务副总经理；

  2、王立宪先生为公司副总经理；

  3、张志刚先生为公司总会计师；

  4、孙荣青先生为董事会秘书职务(副总经理级)。

  以上人员任期与本届董事会期限相同。

  公司独立董事事前审核了以上人员的提名和任职资格，同意公司董事会以上选聘事项。公司《独立董事对有关事项的独立意见》，请详见附后内容。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  附：以上高级管理人员简历

  罗永仁先生，1974年4月出生，汉族，中共党员，本科，工程师。曾任风神轮胎股份有限公司炼胶分厂设备管理员、设备主管、分厂厂长，AWCM/CI推进办公室主任，总经理助理。现任青岛黄海橡胶股份有限公司董事、常务副总经理。

  王立宪先生，1963年3月出生，汉族，中共党员，在职研究生学历，高级政工师。曾任青岛橡胶（集团）有限责任公司组织处副处长、党办主任、总经办主任、总经理助理，青岛黄海橡胶集团有限责任公司总经理助理、副总经理、董事兼经营公司、销售公司经理，青岛黄海橡胶股份有限公司董事。现任青岛黄海橡胶股份有限公司副总经理。

  张志刚先生，男，1967年2月出生，蒙古族，本科学历，中共党员。历任黑龙江黑化集团有限公司财务处财务科副科长、内部银行行长、资金科科长、技改中心主任，兼中美碧碧肥有限公司总会计师、财务部副部长；黑化集团30万吨甲醇项目计财处处长；鲁能集团大雁煤化工有限公司计财处处长；中国化工新材料总公司财务处副处长；贵州水晶集团副总会计师（主持工作）兼财务部部长；青岛黄海橡胶股份有限公司董事。现任青岛黄海橡胶股份有限公司总会计师。

  孙荣青先生，1969年7月出生，汉族，中共党员，本科学历，工程师。曾任青岛黄海橡胶集团有限责任公司炼胶厂设备管理员、工程师，青岛黄海橡胶集团有限责任公司外联处、外经处、证券办工程师，青岛黄海橡胶股份有限公司证券事务代表、职工代表监事，并兼任综合办公室主任、管理信息部部长、经营管理部部长、储运部部长等职。现任青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书。

  青岛黄海橡胶股份有限公司

  董事会

  二○一二年九月二十一日

  青岛黄海橡胶股份有限公司

  独立董事对有关事项的独立意见

  作为青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本着对广大中小股东负责的态度，基于独立判断，在经过询问和了解的基础上，现对公司第五届董事会第一次会议审议通过的选举董事长、副董事长，以及选聘常务副总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员之事宜发表独立意见如下：

  一、任职资格合法

  经审核以上人员的履历、证书等相关材料，上述人员不存在《公司法》、《证券法》等中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，没有被中国证监会确定为市场禁入者，或禁入尚未解除等情形。拟任职人员符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，具备出任相应职务应具备的能力。

  二、决策程序合法

  本次董事会选举董事长、副董事长，以及选聘常务总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等规定。

  三、出具独立意见

  1、同意选举孙振华先生为公司董事长、王锋先生为公司副董事长。

  2、同意选聘罗永仁先生为公司常务副总经理、王立宪先生为公司副总经理、张志刚先生为公司总会计师、孙荣青先生为公司董事会秘书(副总经理级)。

  3、以上人员任期与本届董事会期限相同。

  青岛黄海橡胶股份有限公司

  独立董事：樊培银

  独立董事：王厚宝

  独立董事：杜常功

  二○一二年九月二十日

  证券代码：600579 证券简称：*ST黄海 编号：2012—047

  青岛黄海橡胶股份有限公司

  第五届监事会第一次会议

  决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  青岛黄海橡胶股份有限公司第五届监事会第一次通知于2012年9月10日以电子邮件和公司网上办公系统方式发出，同时于2012年9月20日13:00在青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号公司办公楼2号会议室召开现场会议。会议应出席监事三人，实际出席会议监事三人，同时公司董事会秘书列席会议，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由公司监事齐春雨先生主持，与会监事经认真研究，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》，一致推选齐春雨先生为公司第五届监事会主席，任期三年，自本次会议通过之日起，并至本届监事会期满为止。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  齐春雨先生简历请详见公司2012年9月5日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》上的《青岛黄海橡胶股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议公告》有关内容。

  青岛黄海橡胶股份有限公司

  监事会

  二○一二年九月二十一日