第五届董事会第三十一次会议
决议公告
股票简称：大唐电信 股票代码：600198 编号：临2012-045
大唐电信科技股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司章程有关规定，由董事长曹斌先生召集，大唐电信科技股份有限公司第五届第三十一次董事会以通讯表决方式举行。公司董事会于2012年9月17日以邮件方式向全体董事发出第五届第三十一次董事会会议通知，本次会议于2012年9月17日至9月21日以通讯方式召开。会议经审议作出如下决议：
一、审议通过《关于微吧（北京）网络技术有限公司向北京新华瑞德电子阅读技术有限公司增资的议案》。为促进子公司新华瑞德电子阅读技术有限公司（以下简称“新华瑞德”）的健康快速发展，同意引入由其经营班子及核心骨干员工共同成立的微吧（北京）网络技术有限公司（以下简称“微吧公司”）对新华瑞德进行增资，增资定价以评估值为基础，微吧公司增资451.08万元（其中444万元为新增注册资本，其余部分列入资本公积），持有新华瑞德增资后10%的股权。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、关联董事回避表决，非关联方董事审议通过《关于与电信科学技术研究院重新签署<内部资金支持框架协议>的议案》。同意公司向电信科学技术研究院借款总金额由18亿元调整为28亿元，原《内部资金支持框架协议》其他条款不变，提请公司2012年第四次临时股东大会审议。具体内容见《关于与电信科学技术研究院重新签署〈内部资金支持框架协议〉的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、关联董事回避表决，非关联方董事审议通过《关于为控股子公司在集团财务公司授信提供担保的议案》。同意公司为子公司大唐电信（天津）通信终端制造有限公司在大唐电信集团财务有限公司2000万元授信提供担保，同意公司为子公司西安大唐电信有限公司在大唐电信集团财务有限公司6000万元授信提供担保，提请公司2012年第四次临时股东大会审议。具体内容见《对外担保计划公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于召开2012年第四次临时股东大会的议案》，公司定于2012年10月9日召开2012年第四次临时股东大会。具体内容见《关于召开2012年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2012年9月22日
股票简称：大唐电信 股票代码：600198 编号：临2012-046
大唐电信科技股份有限公司
关于召开2012年第四次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第五届第三十一次董事会会议以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于召开2012年第四次临时股东大会的议案》，公司定于2012年10月9日召开2012年第四次临时股东大会。具体内容如下：
（一）会议时间
2012年10月9日上午9：30-11：00
（二）会议地点
北京市海淀区永嘉北路6号大唐电信201会议室
（三）会议内容
1. 关于与电信科学技术研究院重新签署《内部资金支持框架协议》的议案
2. 关于为控股子公司在集团财务公司授信提供担保的议案
（四）会议出席人员
1．2012年9月26日下午15时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。
2．本公司董事、监事及其他高级管理人员。
（五）登记事项
1．登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2．登记时间及登记地点：
登记时间：2012年10月8日
上午9：30-11：30 下午13：00-16：00
登记地点：北京市海淀区永嘉北路6号，大唐电信一层大厅
3．联系事宜：
联系人：王少敏、赵一然
电话：010-58919172
传真：010-58919173
邮政编码：100094
（六）参会人员所有费用自理。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2012年9月22日
附件：授权委托书（格式）
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席参加大唐电信科技股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
股票简称：大唐电信股票代码：600198编号：临2012-047
大唐电信科技股份有限公司
对外担保计划公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：大唐电信（天津）通信终端制造有限公司、西安大唐电信有限公司
● 计划担保额度：本次计划担保额度共计不超过8000万元人民币
● 本公司无逾期对外担保
● 本次担保需提交股东大会表决
一、担保情况概述
大唐电信科技股份有限公司(以下简称“公司”) 2012年9月17日至9月21日第五届第三十一次董事会审议通过《关于为控股子公司在集团财务公司授信提供担保的议案》，批准公司为控股子公司大唐电信（天津）通信终端制造有限公司和西安大唐电信有限公司提供总金额不超过8000万元人民币的担保，担保方式为连带责任保证担保。具体内容为：
1、同意公司为大唐电信（天津）通信终端制造有限公司在大唐电信集团财务有限公司申请的2000万元综合授信提供担保。
2、同意公司为西安大唐电信有限公司在大唐电信集团财务有限公司申请的6000万元综合授信提供担保。
截至目前，公司及控股子公司对外担保余额合计为 165,211,727.60 元，占公司2011年末经审计净资产的 29.71%。其中为大唐电信（天津）通信终端制造有限公司提供担保4,695,843.60元,为西安大唐电信有限公司提供担保8,022,438.00元，为成大唐软件技术股份有限公司提供担保92,493,446.00元，为上海浦歌电子有限公司提供担保60,000,000.00元。
二、被担保人基本情况
1、大唐电信（天津）通信终端制造有限公司为本公司全资子公司。该公司成立于2008年11月，主要经营电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表等的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、制造和销售等，注册资本1,000万元，截至2011年12月31日其资产负债率为99.58%（经审计）。
2、西安大唐电信有限公司为本公司控股子公司，目前公司持有该公司99.56%股权。该公司成立于1993年4月，主要经营通信设备、通信终端、计算机硬件、软件、广播电视设备及终端、光电缆、电子设备、电子仪表及配件、电子元器件的开发、生产、销售等，注册资本49,239.81万元，截至2011年12月31日其资产负债率为71%（经审计）。
三、担保协议的主要内容
担保方式为连带责任保证担保，具体担保金额和期限以大唐电信集团财务有限公司核准额度为准。
四、董事会意见
为满足本公司业务的正常发展对流动资金的需求, 大唐电信科技股份有限公司第五届第三十一次董事会关联董事回避表决，非关联方董事以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于为控股子公司在集团财务公司授信提供担保的议案》。本次拟为大唐电信（天津）通信终端制造有限公司和西安大唐电信有限公司提供总金额不超过8000万元人民币的担保，需要提交股东大会审议，符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。公司董事会认为大唐电信（天津）通信终端制造有限公司和西安大唐电信有限公司资信状况较好，公司为其担保不会损害本公司的利益。
五、备查文件
1.公司第五届第三十一次董事会决议
2.上述被担保公司的营业执照复印件
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2012年9月22日
股票简称：大唐电信 股票代码：600198 编号：临2012-048
大唐电信科技股份有限公司关于与电信科学技术研究院重新签署《内部资金支持框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本关联交易需提交股东大会审议
一、关联交易概述
经公司第五届第三十一次董事会审议批准，同意公司《关于与电信科学技术研究院重新签署<内部资金支持框架协议>的议案》，同意公司向电信科学技术研究院借款总金额由18亿元调整为28亿元，原《内部资金支持框架协议》其他条款不变，提请公司2012年第四次临时股东大会审议。
电信科学技术研究院持有本公司30.64%股份，为公司控股股东，本次交易是关联交易。公司董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事回避，有表决权的3名非关联董事同意上述关联交易，独立董事发表了独立意见。
二、关联方介绍
电信科学技术研究院为本公司控股股东。注册地址：北京市海淀区学院路40号一区；注册资本：652,327万元；经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表等的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；实业投资、投资管理与咨询等。
三、关联交易标的基本情况
公司与电信科学技术研究院签署《内部资金支持框架协议》，公司（含下属单位）拟向电信科学技术研究院申请总额不超过人民币28亿元借款，单笔借款期限不超过1年，借款利率不高于银行同期贷款基准利率水平的资金支持。《内部资金支持框架协议》有效期一年，所支持资金用于公司产业发展。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、提供资金的金额、期限
由电信科学技术研究院或其下属单位向本公司或本公司下属单位提供总额度不超过人民币28亿元，期限不超过1年的产业发展支持资金，用以支持公司的产业发展。
在上述资金规模和期限内，具体金额及期限以实际发生的金额和实际使用期限为准。
2、资金用途
公司从电信科学技术研究院获得的《内部资金支持框架协议》项下的支持资金，只能用于微电子产业、软件产业、终端产业和增值业务等纳入公司主营业务范围内的产业发展，不得用于包括但不限于委托理财、风险投资等事项。
3、资金使用费
公司使用电信科学技术研究院提供的资金，应当支付资金占用费。资金占用费的标准不高于同期银行贷款基准利率水平。
公司不按约定范围使用资金，除电信科学技术研究院有权提前收回全部资金外，公司还应按照超出规定范围使用的资金总额的百分之一向电信科学技术研究院支付违约金。
公司逾期不归还到期资金或不按期支付资金占用费的，除电信科学技术研究院有权提前收回全部资金外，公司还应按照上述逾期金额的万分之一每天向电信科学技术研究院支付违约金。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司通过向电信科学技术研究院申请资金支持，有利于公司主营业务范围内的产业发展。
六、独立董事的意见
公司独立董事蒋占华、王文博和王克齐发表独立意见如下：
我们认为，上述关联交易以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。
七、备查文件
1、公司第五届第三十一次董事会决议
2、独立董事意见
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2012年9月22日