第五届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201245
中兴通讯股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）已于2012年9月17日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第五届董事会第三十四次会议的通知》。2012年9月21日，公司第五届董事会第三十四次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开。应表决董事14名，实际表决董事14名。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于出售深圳市中兴特种设备有限责任公司股权的议案》，决议内容如下：
1、同意公司按照与深圳市创新投资集团有限公司、广东红土创业投资有限公司、南京红土创业投资有限公司、昆山红土高新创业投资有限公司、郑州百瑞创新资本创业投资有限公司、上海融银股权投资合伙企业、杭州众赢成长投资合伙企业、苏州国润创业投资发展有限公司以及自然人张粤梅、陈章银谈判确定的《关于转让深圳市中兴特种设备有限责任公司68%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）的条款和条件向投资者出售深圳市中兴特种设备有限责任公司68%的股权。
2、同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的相关人员签署股权转让协议等相关文件，并办理工商变更登记等必要手续。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
本次交易的具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于出售深圳市中兴特种设备有限责任公司股权的公告》。
特此公告
中兴通讯股份有限公司董事会
2012年9月22日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201246
中兴通讯股份有限公司
第五届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2012年9月17日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第五届监事会第二十一次会议的通知》。2012年9月21日，公司第五届监事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开。应表决监事5名，实际表决监事5名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于出售深圳市中兴特种设备有限责任公司股权的议案》，并发表以下意见：
公司出售其持有的深圳市中兴特种设备有限责任公司68%股权有利于集中力量，专注主业，符合公司战略发展需要。本次出售股权行为合法有效，交易公允合理，该事项审议程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司监事会
2012年9月22日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201247
中兴通讯股份有限公司
关于出售深圳市中兴特种设备有限责任公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为满足战略发展的需要并促进主营业务发展，中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）与深圳市创新投资集团有限公司、广东红土创业投资有限公司、南京红土创业投资有限公司等10家投资者（以下合称“买方”）于2012年9月21日签署了《关于转让深圳市中兴特种设备有限责任公司68%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），本公司拟向买方出售本公司持有的深圳市中兴特种设备有限责任公司（以下简称“中兴特种”）68%股权（以下简称“本次股权转让”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次股权转让不构成关联交易，也不构成本公司重大资产重组。本公司已于2012年9月21日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于出售深圳市中兴特种设备有限责任公司股权的议案》，本次股权转让不需提交股东大会批准。
本公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生认为：本公司出售其持有的深圳市中兴特种设备有限责任公司68%的股权有利于集中力量，专注主业，符合本公司战略发展需要。本次出售股权行为合法有效，交易公允合理，不存在损害本公司及股东利益的情况。
中兴特种的其他股东已放弃对本次转让所涉及的中兴特种68%股权的优先购买权。
本公告中的数据单位如无特别说明，均为人民币。
二、交易对方的基本情况
本次股权转让的买方包括深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）等合计10家投资者，投资者的基本情况如下：
1、深圳市创新投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
主要办公地点：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
法定代表人：靳海涛
注册资本：250133.90万元
注册号：440301103269709
主营业务：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
股东名单：
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
| 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 70525.7500 | 28.1952% |
| 深圳市立业集团有限公司 | 11583.2000 | 4.6308% |
| 深圳市远致投资有限公司 | 32000.0000 | 12.7931% |
| 广东电力发展股份有限公司 | 9187.5000 | 3.6730% |
| 福建七匹狼集团有限公司 | 11583.2000 | 4.6308% |
| 深圳市福田投资发展公司 | 6115.3700 | 2.4448% |
| 中兴通讯股份有限公司 | 583.7500 | 0.2334% |
| 深圳市亿鑫投资有限公司 | 8284.0000 | 3.3118% |
| 广深铁路股份有限公司 | 3502.5000 | 1.4003% |
| 深圳市星河房地产开发有限公司 | 43500.8400 | 17.3910% |
| 深圳市盐田港集团有限公司 | 5837.5000 | 2.3338% |
| 新通产实业开发（深圳）有限公司 | 5837.5000 | 2.3338% |
| 深圳能源集团股份有限公司 | 6745.2900 | 2.6967% |
| 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 34847.5000 | 13.9315% |
| 合计 | 250133.9000 | 100% |
本公司持有深创投0.2334%股权，同时，本公司执行副总裁、财务总监韦在胜先生现任深创投监事；除上述关系外，深创投与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。
财务信息（经审计）：2011年12月31日：资产总额为10,735,723,487.00元，负债总额为3,111,728,136.23元，所有者权益为7,623,995,350.77元；
2011年1-12月：营业收入为78,811,122.72元，净利润为833,046,710.30元。
2、广东红土创业投资有限公司（以下简称“广东红土”）
企业性质：有限责任公司
注册地：广州市萝岗高新技术产业开发区科学城总部经济区科学大道237号910房
主要办公地点：广州市萝岗高新技术产业开发区科学城总部经济区科学大道237号910房
法定代表人：靳海涛
注册资本：100000万元
注册号：440000000097890
主营业务：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。
股东名单：
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 35000 | 35% |
| 广东省粤科风险投资集团有限公司 | 30000 | 30% |
| 深圳市星河投资有限公司 | 7000 | 7% |
| 广东新嘉轩投资有限公司 | 7000 | 7% |
| 广东宝铖投资有限公司 | 6000 | 6% |
| 七匹狼投资控股集团股份有限公司 | 5000 | 5% |
| 广东荣恒投资有限公司 | 4000 | 4% |
| 广东金穗实业集团有限公司 | 3000 | 3% |
| 深圳市威虎物流有限公司 | 3000 | 3% |
| 合计 | 100000 | 100% |
广东红土与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。
财务信息：广东红土成立时间不足一年，深创投为其第一大股东，深创投最近一年财务数据详见上文。
3、南京红土创业投资有限公司（以下简称“南京红土”）
企业性质：有限责任公司
注册地：南京市建邺区江东中路269号新城大厦B座2718室
主要办公地点：南京市建邺区江东中路269号新城大厦B座2718室
法定代表人：钟廉
注册资本：30000万元
注册号：320100000148085
主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
股东名单：
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 10500 | 35% |
| 南京市创业投资发展中心 | 6000 | 20% |
| 南京市建邺区国有资产经营（控股）有限公司 | 3000 | 10% |
| 德兰集团有限公司 | 4500 | 15% |
| 江苏海企有限公司 | 3000 | 10% |
| 江苏米兰实业投资集团有限公司 | 3000 | 10% |
| 合计 | 30000 | 100% |
南京红土与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。
财务信息（经审计）： 2011年12月31日：资产总额为173,884,048.57元，负债总额为1,420,000.00元，所有者权益为172,464,048.57元；
2011年1-12月：营业收入为0.00元，净利润为-6,840,614.89元。
4、昆山红土高新创业投资有限公司（以下简称“昆山红土”）
企业性质：有限责任公司
注册地：昆山市玉山镇苇城南路1699号1402室
主要办公地点：昆山市玉山镇苇城南路1699号1402室
法定代表人：钟廉
注册资本：32000万元
注册号：320583000542026
主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。
股东名单：
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 7500 | 23.4375% |
| 昆山高新创业投资有限公司 | 4500 | 14.0625% |
| 昆山市创业控股有限公司 | 3000 | 9.375% |
| 常州市丽华投资发展有限公司 | 3000 | 9.375% |
| 苏州天马医药集团有限公司 | 3000 | 9.375% |
| 苏州恒润进出口有限公司 | 2000 | 6.25% |
| 昆山鑫万利投资发展有限公司 | 2000 | 6.25% |
| 苏州润民投资有限公司 | 2000 | 6.25% |
| 昆山商厦股份有限公司 | 2000 | 6.25% |
| 昆山市新江创业投资管理有限公司 | 1500 | 4.6875% |
| 昆山市建国投资管理有限公司 | 1500 | 4.6875% |
| 合计 | 32000 | 100% |
昆山红土与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。
财务信息：昆山红土成立时间不足一年，深创投为其第一大股东，深创投最近一年财务数据详见上文。
5、郑州百瑞创新资本创业投资有限公司（以下简称“百瑞创新”）
企业性质：有限责任公司
注册地：郑州市郑东新区商务外环路10号1幢29层2902号
主要办公地点：郑州市郑东新区商务外环路10号1幢29层2902号
法定代表人：李守宇
注册资本：18000万元
注册号：410100100006007
主营业务：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
股东名单：
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
| 百瑞信托有限责任公司 | 8640 | 48% |
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 7200 | 40% |
| 北京信和安投资有限公司 | 2160 | 12% |
| 合计 | 18000 | 100% |
百瑞创新与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。
财务信息（经审计）： 2011年12月31日：资产总额为467,671,867.32元，负债总额为136,885,458.00元，所有者权益为330,786,409.32元；
2011年1-12月：营业收入15,770,821.10元，净利润8,744,381.23元。
6、上海融银股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海融银”）
企业性质：有限合伙企业
注册地：上海市杨浦区武东路198号810-15室
主要办公地点：上海市杨浦区武东路198号810-15室
执行事务合伙人：上海融银创业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：李鸿清）
注册号：310000000106522
主营业务：股权投资，股权投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
出资人名单：
| 出资人名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
| 陈章银 | 8900 | 22.25% |
| 吴志泽 | 8000 | 20% |
| 林凯文 | 3000 | 7.5% |
| 赵文芳 | 2000 | 5% |
| 上海东洲企业投资管理有限公司 | 1000 | 2.5% |
| 单林海 | 1000 | 2.5% |
| 张锡淼 | 1000 | 2.5% |
| 林松贤 | 1000 | 2.5% |
| 朱显财 | 1000 | 2.5% |
| 胡昱 | 1000 | 2.5% |
| 葛建芬 | 1000 | 2.5% |
| 陈瑛 | 2000 | 5% |
| 李兴化 | 1000 | 2.5% |
| 余建亮 | 1000 | 2.5% |
| 郑仕三 | 1000 | 2.5% |
| 吴永旭 | 1000 | 2.5% |
| 余新国 | 1000 | 2.5% |
| 吴云云 | 1000 | 2.5% |
| 上海添玑投资发展有限公司 | 1000 | 2.5% |
| 徐新荣 | 1000 | 2.5% |
| 黄相文 | 1000 | 2.5% |
| 上海融银创业投资管理中心 | 100 | 0.25% |
| 合计 | 40000 | 100% |
上海融银与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。
财务信息：上海融银成立时间不足一年，出资比例最高的有限合伙人陈章银为自然人。
7、杭州众赢成长投资合伙企业(有限合伙）（以下简称“杭州众赢”）
企业性质：有限合伙企业
注册地：杭州市萧山区金城路1038号829室
主要办公地点：浙江省杭州市钱江路58号赞成·太和广场8号楼1808（非注册地）
执行事务合伙人：浙江大众股权投资管理有限公司(委派代表：金波)
注册号：330100000159096
主营业务：实业投资,投资咨询及投资管理服务
出资人名单：
| 出资人名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
| 浙江大众股权投资管理有限公司 | 138 | 1.0052% |
| 杭州宏宇纺织有限公司 | 1500 | 10.9266% |
| 和合科技集团有限公司 | 1800 | 13.1119% |
| 杭州中杰纤维有限公司 | 1500 | 10.9266% |
| 何永水 | 1500 | 10.9266% |
| 项江 | 1500 | 10.9266% |
| 郑复琴 | 1500 | 10.9266% |
| 张素芳 | 1500 | 10.9266% |
| 徐建处 | 2100 | 15.2972% |
| 陈张芳 | 690 | 5.0262% |
| 合计 | 13728 | 100% |
杭州众赢与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。
财务信息（未经审计）： 2011年12月31日：资产总额为44,976,424.14 元，负债总额为0元，所有者权益为44,976,424.14 元；
2011年1-12月：营业收入为0元，净利润为-783,575.86元。
8、苏州国润创业投资发展有限公司（以下简称“苏州国润”）
企业性质：有限责任公司
注册地：苏州工业园区星澄路9号
主要办公地点：苏州工业园区星澄路9号
法定代表人：王润德
注册资本：20000万元
注册号：320594000120728
主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务。
股东名单：
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
| 苏州恒润进出口有限公司 | 5000 | 25% |
| 苏州建设（集团）有限责任公司 | 3000 | 15% |
| 苏州晋盛投资管理有限公司 | 3000 | 15% |
| 苏州芳琪投资管理有限公司 | 3000 | 15% |
| 苏州荣华装饰有限公司 | 2000 | 10% |
| 苏州二建建筑集团有限公司 | 2000 | 10% |
| 苏州志远进出口有限公司 | 1000 | 5% |
| 北京国润创业投资有限公司 | 800 | 4% |
| 国润创业投资（苏州）管理有限公司 | 200 | 1% |
| 合计 | 20000 | 100% |
苏州国润与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。
财务信息（经审计）：2011年12月31日：资产总额为188,969,956.15元，负债总额为9,806,432.42元，所有者权益为179,163,523.73元；
2011年1-12月：营业收入0元，净利润-2,089,991.64元。
9、张粤梅女士，身份证号430402196803023065，住址为广东省深圳市福田区益田村115栋9B。张女士与本公司及本公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。
10、陈章银先生，身份证号330324196311012414，住址为浙江省温州市鹿城区五马街道公园路东南大厦1902室。陈先生与本公司及本公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
中兴特种系中兴通讯下属控股企业，截止本次股权转让前其具体情况如下：
1、 公司名称：深圳市中兴特种设备有限责任公司
2、 成立时间：2003年2月8日
3、 注册地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座
4、 注册资本：人民币1000万元
5、 经营范围：生产通讯所涉及的宽带网络ATM，通讯雷达等通讯产品的技术开发、服务、咨询、购销。（凡涉及特殊经营的项目须经有关部门批准后方可经营；不涉及的，企业自主选择项目开展经营活动）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）
6、 股权结构：中兴通讯（68%）；南京创码科技有限责任公司（18%）；南京因纽特软件有限公司（10%）；凌东胜（2%）；鞠新霞（2%）
（二）主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2011年度 （经审计） | 2012年上半年 （未经审计） |
| 营业收入 | 15,133 | 10,086 |
| 营业利润 | 4,576 | 3,141 |
| 净利润 | 5,624 | 3,579 |
| 非经常性损益 | 2,036 | 912 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,153 | 3,137 |
| 应收款总额 | 2,437 | 6,548 |
| 净资产（所有者权益） | 15,719 | 19,312 |
| 资产总额 | 23,097 | 27,816 |
| 负债总额 | 7,378 | 8,504 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | 0 | 0 |
（三）其他信息
中兴通讯本次拟转让的中兴特种68%股权未存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也未存在查封、冻结等司法措施等。于本次股权转让时，中兴通讯并未为中兴特种提供担保、委托中兴特种理财。中兴特种不存在非经营性占用中兴通讯资金的情况。
四、股权转让协议的主要内容
1、交易标的：中兴特种68%股权；
2、交易价格= 中兴特种年末净利润 × 11.1 × 68%
“中兴特种年末净利润”指：经交易各方共同聘请的有证券从业资格的审计师审计后的中兴特种截止2012年12月31日的中兴特种2012年度净利润与股份支付费用（如有）之和。如中兴特种年末净利润低于人民币6500万元，应以人民币6500万元作准。如中兴特年末净利润高于人民币7500万元，应以人民币7500万元作准。如中兴特年末净利润介于6500万元（含6500万元）及7500万元（含7500万元）之间，应以实际审计结果作准。
“股份支付费用”指：如于2012年12月31日前中兴特种管理层或员工受让中兴特种股权，且审计师在对中兴特种2012年财务数据进行审计时确认该等股权转让为股份支付，并根据《企业会计准则》及可适用的法律法规计入中兴特种的相关成本或费用。交易各方同意将依据审计师出具的中兴特种2012年审计报告或者审计师单独出具的书面说明确定股份支付费用具体金额。
3、交割日：本次股权转让对应的工商变更登记核准通知书所载明的核发日期。
4、支付方式及期限：本次股权转让的预估交易价款（以下简称“预估价款”）总额为人民币528,360,000元；自股权转让协议签署日起5个工作日内，买方应向中兴通讯支付预估价款的50%，即人民币264,180,000元，并且买方应自交割日起5个工作日内或自股权转让协议签署日起45日内（最晚不迟于股权转让协议签署日第45日）向中兴通讯支付预估价款的剩余50%。在审计师出具中兴特种2012年审计报告之日起10个工作日内，根据中兴通讯与买方上述第2点“交易价格”所列计算方式计算得出的最终转让价款与预估价款的差价（不含该等差价自预估价款足额支付日至差价足额支付日期间所产生的利息），由中兴通讯向买方返还差价或者买方向中兴通讯支付差价。
5、股权过户安排：中兴通讯将在股权转让协议签署后办理有关股权转让的工商变更登记手续。
6、生效条件：股权转让协议应于各方签字盖章之日起生效。
五、出售中兴特种股权目的和对公司的影响
本公司出售中兴特种股权有利于集中力量，专注主业，符合本公司战略发展需要。本次股权出售将增加本公司投资收益人民币3.6亿元至人民币4.4亿元之间，增加本公司营运资金，支持主营业务发展。
根据买方的财务状况和资信情况，以及股权转让协议的约定（除深创投之外的任一买方未按照股权转让协议的约定支付预估价款或转让价款差价（如有），深创投应在违约发生之日起10个工作日内向本公司足额支付。），本公司认为上述买方对于其与本公司签订的股权转让协议具有良好的履约能力。
六、备查文件
1、本公司第五届董事会第三十四次会议决议；
2、本公司第五届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事意见；
4、股权转让协议。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2012年9月22日