董事会七届十五次会议决议公告
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2012-050
深圳能源集团股份有限公司
董事会七届十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳能源集团股份有限公司董事会七届十五次会议于2012年9月20日以通讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于2012年9月18日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事。会议应表决董事九人，实际表决董事九人，符合《公司法》、公司《章程》的规定。
一、审议通过了《关于制订<银行间债券市场债务融资工具信息披露管理>制度的议案》。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
二、审议通过了《关于申请开具银行保函的议案》。
经公司董事会六届十九次会议和2010年第二次临时股东大会审议批准，公司计划投资人民币246,606.72万元建设深圳国际能源大厦项目。为保障深圳国际能源大厦项目的建设，董事会审议：同意公司在深圳国际能源大厦项目建设期间向银行申请开具总额不超过人民币21,000万元的保函，用于项目工程建设及物资设备采购。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
三、审议通过了《关于投资邳州3万千瓦太阳能发电项目议案》（详见《关于投资邳州3万千瓦太阳能发电项目并为项目公司提供担保的公告》（2012-051））。
董事会审议：
（一）同意公司全资子公司汉能邳州市太阳能发电有限公司投资建设邳州市3万千瓦太阳能发电项目，计划动态总投资为人民币39,924.28万元，其中20%以自有资金投入，其余投资款通过贷款解决。
（二）同意公司为本项目向汉能邳州市太阳能发电有限公司增资人民币7,000万元。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
四、审议通过了《关于为汉能邳州市太阳能发电有限公司提供担保的议案》（详见《关于投资邳州3万千瓦太阳能发电项目并为项目公司提供担保的公告》（2012-051））。
董事会审议：
（一）同意公司为汉能邳州市太阳能发电有限公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请的不超过人民币40,000万元综合授信下的债务提供连带责任担保，担保范围为授信合同项下发生的债权本金以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应支付的其他款项、银行为实现债权与担保权而发生的一切费用，担保期限自担保合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
（二）同意将本议案提交公司股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
五、审议通过了《关于环保公司参与湛江市生活垃圾焚烧发电BOT项目投标的议案》。
（一）投标项目基本情况
湛江市生活垃圾焚烧发电BOT项目由湛江市发展和改革局委托广东省机电设备招标中心作为招标代理机构，通过公开招标方式引进特许经营单位。2012年 7月31日，广东省机电设备招标中心发出了招标公告。
湛江市生活垃圾焚烧发电BOT项目选址位于湛江市麻章区冯村鹰岭湛江市生活垃圾处理场北侧；项目建设总规模为日处理垃圾能力1,500吨，分二期建设，一期规模为日处理生活垃圾1,000吨，二期规模为日处理生活垃圾500吨。项目采用BOT模式，特许期28年（含建设期）。
根据招标文件的要求，中标人在收到中标通知书后，须在15天内向招标人交纳履约保证金5,000万元，30天内与招标人签订《中标合同书》。中标人在签订《中标合同书》后在项目所在地成立项目公司，并在45天内完成工商注册登记手续，注册资本不低于项目总投资的30%。
（二）董事会审议情况
1、同意深圳市能源环保有限公司参与湛江市生活垃圾焚烧发电BOT项目的投标，并按项目自有资金财务内部收益率不低于8%的原则编制投标文件，授权高自民董事长决定具体的报价方案。
2、如中标，同意深圳市能源环保有限公司在湛江市设立全资项目公司，项目公司注册资本为人民币21,023.86万元，由本公司向深圳市能源环保有限公司增资解决，其余投资款由项目公司通过贷款解决。
（三）风险提示
深圳市能源环保有限公司本次参与湛江市生活垃圾焚烧发电BOT项目的投标，存在不中标的可能；如中标，本公司将及时履行持续信息披露义务。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
深圳能源集团股份有限公司董事会
二○一二年九月二十二日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2012-051
深圳能源集团股份有限公司
关于投资邳州3万千瓦太阳能发电项目
并为项目公司提供担保的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资情况
（一）概述
2012年9月4日召开的董事会七届十四次会议审议同意公司收购汉能邳州市太阳能发电有限公司（以下简称“邳州公司”）的100%股权（详见2012年9月6日披露的《 董事会七届十四次会议决议公告》，公告编号：2012－047）。邳州公司投资建设邳州市3万千瓦（峰值功率）太阳能发电项目（以下简称“本项目”），计划动态总投资为人民币39,924.28万元,其中20%以自有资金投入，其余投资款通过贷款解决；公司为本项目向邳州公司增资人民币7,000万元。
（二）投资方情况介绍
公司名称：汉能邳州市太阳能发电有限公司；
住所：邳州市燕子埠镇黑山村；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：李忠；
注册资本：1,000万元；
营业范围：太阳能发电；
股东情况：本公司持100%股权。
（三）投资项目的基本情况
邳州公司拟投资建设的太阳能发电项目位于江苏省邳州市燕子埠黑山村区域，本项目场址所在地区属于太阳能资源三类地区（年辐射量在5,020～5,860MJ /m2），光资源较丰富，年平均太阳辐射量比较稳定。本项目已于2011年1月25日获得江苏省发改委（苏发改能源发[2011]77号文）核准。
根据新疆电力设计院编制的可研报告，本项目的动态总投资为39,924.28万元，静态投资为38,911.43 万元。
（四）目的和对公司的影响
公司按照 “十二五”战略规划部署，积极实施产业结构调整，努力发展以低碳为核心的绿色经济。目前，公司在垃圾发电、风电领域取得一定发展，但尚未涉足太阳能发电。本项目将进一步拓展新能源发展领域和开拓新的发展区域，符合公司的战略规划。
（五）董事会意见
经董事会七届十五次会议审议：
1、同意公司全资子公司邳州公司投资建设邳州市3万千瓦太阳能发电项目，计划动态总投资为人民币39,924.28万元,其中20%以自有资金投入，其余投资款通过贷款解决。
2、同意公司为本项目向邳州公司增资人民币7,000万元。
二、担保情况
（一）概述
公司拟为邳州公司向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请的总额不超过4亿元综合授信下的债务提供担保。
该担保事项已经2012年9月20日董事会七届十五次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。
邳州公司最近一年及最近一期财务报表主要财务数据如下：
（单位：万元）
| 项 目 | 2011年12月31日 | 2012年8月31日 |
| 资产总额 | 1,202.40 | 1,190.69 |
| 负债总额 | 202.40 | 190.69 |
| 其中： （1）银行贷款总额 | 0.00 | 0.00 |
| （2）流动负债总额 | 0.00 | 0.00 |
| 股东权益 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 或有事项涉及的总额 | 0.00 | 0.00 |
| 2011年1月－12月 | 2012年1-8月 | |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 0.00 | 0.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -20.00 | 0.00 |
（二）担保协议的主要内容
担保合同将于公司股东大会审议通过本议案后签署，合同的主要条款如下：
1、被担保债务本金最高额：为综合授信项下形成的债务提供连带责任保证，保证担保的最高本金余额为40,000万元。
2、担保范围：授信合同项下发生的本金以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、银行为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
3、保证期间：自担保合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
（三）董事会意见
为保障本项目建设所需的资金，邳州公司拟向银行申请总额不超过40,000万元的综合授信额度，银行要求本公司提供担保。根据本项目的可研报告，本项目投产后经营性现金流可以保证按时支付债务利息及本金，具有较好的偿债能力，担保风险总体可控。
经董事会七届十五次会议审议：同意公司为邳州公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请的不超过人民币40,000万元综合授信下的债务提供连带责任担保，担保范围为授信合同项下发生的债权本金以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应支付的其他款项、银行为实现债权与担保权而发生的一切费用，担保期限自担保合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止；同意将本担保事项提交公司股东大会审议。
（四）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2012年6月30日，公司累计担保情况如下表：
| 项 目 | 金 额 (单位：万元) | 占最近一期经审计 净资产比例 | ||
| 公司及控股子公司的担保总额 | 321,194.81 | 21.76% | ||
上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二〇一二年九月二十二日