关于第二届董事会第十四次会议决议的公告
证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2012-023
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于第二届董事会第十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第十四次会议于2012年9月21日以通讯方式召开，本次会议为董事会临时会议，由公司董事长包士金先生召集。会议通知于2012年9月18日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。公司全体11名董事按期签署了会议决议文件。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真研究与审议，本次会议形成了以下决议：
一、审议并通过了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司投资者关系管理办法》。详细内容请见上海证券交易所网站公告（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票；弃权0票。
二、审议并通过了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》。自查报告详细内容请见上海证券交易所网站公告（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票；弃权0票。
备查文件：《公司第二届董事会第十四次会议决议》
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
董 事 会
二〇一二年九月二十二日
证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2012-024
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项
活动”自查报告及整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、中国证监会江苏监管局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104号）和中国证监会江苏监管局《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字（2012）195号）的要求，江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）本着实事求是的原则和对广大投资者认真负责的态度，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，《公司章程》等内部规章制度的规定以及《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》，结合公司实际情况进行了认真自查，现将自查中发现的问题及整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、尽快聘任公司董事会秘书，确保公司信息披露更为专业全面、质量更高，不断提升公司的公众形象；
2、尽快增补监事，保障监事会的顺利运行，完善公司治理结构；
3、需建立健全内部控制体系，规范企业管理行为，增强风险防范能力，保护投资者权益；
4、需进一步加强公司投资者关系管理工作，以促进公司与投资者之间的良性关系，增加公司信息披露透明度，改善公司治理；
5、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员需进一步加强法律、法规、政策的学习，增强规范运作意识和治理自觉性。
二、公司治理概况
公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司基本运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，提高公司的治理水平，确保公司经营运作的规范有序。公司治理的实际情况基本符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件的要求。
1、关于股东和股东大会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，严格履行会议表决程序和信息披露义务，充分保证股东大会依法行使职权，公平对待所有股东，切实维护全体股东的合法权益。
2、关于公司和控股股东
公司控股股东依法行使权利并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况发生。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立。截止本报告出具日，公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。
3、关于董事和董事会
公司董事会由11人组成，其中独立董事4人。董事的任职资格、任免程序等均符合相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定；全体董事勤勉履职，按照有关规定开展工作，对董事会的各项议案认真分析、审慎决策，切实为公司和公司股东尽职尽责。
公司董事会会议的召集、召开、表决程序和信息披露等方面均符合相关法律法规及内控制度的要求。
4、关于监事和监事会
公司监事会由5人组成，其中职工代表监事2名。监事会的构成、监事的任职资格和任免程序均符合相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》行使权利、履行职责，在检查公司的财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用，切实维护公司及股东的合法权益。
公司监事会会议的召集、召开、表决程序和信息披露等方面均符合相关法律法规及内控制度的要求。
5、关于高级管理人员
董事会聘任高级管理人员全面负责公司的日常经营管理。公司的高级管理人员严格按照《公司章程》、《经理工作细则》的要求，参与公司重大决策事项的讨论，勤勉尽责，认真执行董事会和股东大会决议，保障公司实现年度经营目标的完成。
公司董事会秘书认真履行信息披露管理、投资者关系管理、三会会议筹备等各项职责，提高公司运作的公开性和透明度。
6、关于内部控制
公司制定了较为健全的内部管理制度，对公司的生产经营和管理起到了有效的监管、控制和指导作用。
根据《企业内部控制基本规范》及18套配套应用指引的标准和要求，并结合公司生产经营特点和内外部环境的变化，公司制定了内部控制体系建设实施方案，成立了专门的内部控制体系建设项目领导委员会及其具体的工作小组，聘请了上海阅洲企业管理咨询有限公司协助公司完成内控建设相关工作。截止本报告出具日，内控体系的建设和完善工作正处于有序开展和进行中。
三、公司治理存在问题的原因分析及整改措施
为了做好公司治理专项活动的自查和整改工作，公司成立了公司治理专项活动自查和整改工作小组，由董事长包士金先生任组长，总经理包振华先生任副组长，董事会办公室负责具体事务，协调相关职能部门做好自查和整改工作。
针对自查发现的问题，公司分析了产生原因，并拟定整改措施如下：
1、尽快聘任公司董事会秘书，确保公司信息披露更为专业全面、质量更高，不断提升公司的公众形象；
原因分析：公司第一届董事会曾聘任副总经理席庆彬先生兼任公司董事会秘书。2011年7月，席庆彬先生因公司内部工作变动辞去董事会秘书一职，但仍继续担任公司副总经理。自席庆彬先生辞去该职务后，公司法定代表人包士金先生开始代行董事会秘书职责。公司第二届董事会成立后，因未物色到合适人选，公司董事会秘书职责就一直由包士金先生代行。
整改措施：公司董事会提名委员会、人力资源部将继续采取多种方式广泛搜寻合适人选，搜寻范围可不仅限于公司内部、控股（参股）企业以及人才市场等。确定合适人选后，公司董事会将即刻办理聘任程序。
整改时间：尽早完成
主要负责人：董事会提名委员会
2、尽快增补监事，保障监事会的顺利运行，完善公司治理结构；
原因分析：公司第二届监事会于2011年7月选举产生，当时的成员为：王强、过松泉、庄雨良、陈玉芳、薛菊良。2012年3月，过松泉先生因年龄原因辞去监事职务，公司于2012年5月增补了王建宏先生担任该职务。2012年8月，庄雨良先生因被提名担任公司财务总监，辞去了监事职务。截止本报告出具日，公司监事会成员仍为4人，不符合《公司章程》中规定的人数。
整改措施：公司监事会将积极向股东征集人选，听取各方推荐，履行任命程序。
整改时间：尽早完成
主要负责人：公司监事会
3、需建立健全内部控制体系，规范企业管理行为，增强风险防范能力，保护投资者权益；
原因分析：公司虽已建立了较为健全的内部控制管理制度，但随着政策规范治理的要求以及公司自身业务的不断发展，并且由于内控体系本身的长期性、复杂性等特点，公司内控体系还有待进一步补充和完善。首先，公司暂未设立专职法律事务部门，虽常年聘请法律顾问，但因法务管理尚不完善以及某些业务信息的机密性，公司部分合同未经过专业审核，给公司带来潜在法律风险；其次，经过梳理发现，公司部分内控制度在职责、权限等方面的设置存在冲突、缺失、表述不清等问题，需进行整理修订；再次，公司部分防范重大风险的制度缺少具体规定，可能会给公司造成损失。
整改措施：公司将根据证券监管部门的政策及时补充和修订相关制度，进一步健全和完善内部控制体系，形成一套权责明确、管理严格、控制有效的的运作机制，增强公司防范风险的能力。根据本次自查情况，公司拟新增如下制度：《防止控股股东及关联方资金占用制度》、《独立董事年报工作制度》、《突发事件危机处理应急制度》等；同时，经过梳理内控制度，公司拟修订如下制度：《重大经营与投资决策管理制度》、《财务审批制度》等。
整改时间：长期持续
主要负责人：高级管理人员
4、需进一步加强公司投资者关系管理工作，以促进公司与投资者之间的良性关系，增加公司信息披露透明度，改善公司治理；
原因分析：公司制定了《投资者关系管理办法》，确定董事会办公室为公司投资者关系管理职能部门，董事会秘书为负责人，负责公司投资者关系管理事务。但因公司上市时间不长，处理投资者关系的方式较为局限，目前主要以电话、现场接待为主，投资者关系沟通渠道不够全面。
整改措施：积极探索有效沟通渠道，加强职能部门人员的培训和学习，提高投资者关系的处理效果，提升公司公众形象。公司近期在网站上增添了投资者关系互动平台，将积极接受投资者建议和意见，回答投资者疑问，增进与投资者之间的了解和交流。
整改时间：长期持续
主要负责人：董事会秘书
5、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员需进一步加强法律、法规、政策的学习，增强规范运作意识和治理自觉性。
原因分析：随着证券市场的发展和完善，监管部门不断更新原有法律法规并且颁发新的法律法规，对上市公司的董事、监事和高级管理人员的履职提出了更高要求。公司董事、监事和高级管理人员需及时学习、接受培训，才能全面掌握资本市场相关法律法规，按照制度要求对公司进行规范运行和管理。
整改措施：组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员积极参加中国证监会和上海证券交易所的相关培训，建立董事、监事及高级管理人员的培训记录档案；公司董事会办公室将有关新的法律法规等文件及时报送董事、监事和高级管理人员，加强对董事、监事和高级管理人员的法律法规、信息披露、持股买卖股票的培训，提高其勤勉履职意识、规范运作意识和公司治理的自觉性，避免相关人员在公司治理、日常经营管理及买卖股票等方面出现违规违法行为。
整改时间：长期持续
主要负责人：董事会秘书
四、其他需说明的事项
《公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告》详细内容请见上海证券交易所网站公告（www.sse.com.cn）。
公司将以此次专项活动为契机，持续改善和提高公司的治理水平，并希望广泛听取社会各方的意见和建议，持续完善和规范公司治理结构。欢迎监管部门、广大投资者和社会公众对公司的治理情况进行评议，提出宝贵意见和建议。
公司接受投资者和社会公众的评议时间为：2012年9月22日至2012年10月10日
公司接受投资者和社会公众评议的联系方式如下：
联系部门：董事会办公室
联系人：孙婷
电话：0510-86157378
传真：0510-86017708
电子邮箱：jixin@jyjxm.com, sunting@ jyjxm.com
公司网址：http://www.jyjxm.com
公司地址：江苏省江阴市云亭街道工业园区那巷路8号
邮编：214422
特此公告！
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
董 事 会
二〇一二年九月二十二日