证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2012-034

  债券代码：122074 债券简称：11士兰微

  杭州士兰微电子股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议没有修改提案的情况；

● 本次会议没有新提案提交表决的情况。

一、 会议召开和出席情况：

1、会议召开的时间和地点：杭州士兰微电子股份有限公司2012年第一次临时股东大会的现场会议于2012年9月21日下午13：00在浙江金都宾馆（浙江省杭州市教工路2号）召开。

网络投票时间： 2012年9月21日的上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、会议召开方式：本次股东大会采取用现场投票与网络表决相结合的方式。

3、会议出席情况：

出席会议的股东和代理人人数	32
所持有表决权的股份总数（股）	478,623,711
占公司有表决权股份总数的比例（%）	55.13

4、会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会由董事长陈向东先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员和董事会秘书列席了本次会议。

二、 议案审议情况：

大会以现场记名投票表决和网络投票的表决方式，逐项审议并表决了以下议案：

1、会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》：

A现场投票表决结果：466,226,702股同意，0股弃权，0股反对，同意股数占出席现场会议股东所持有效表决权股数的100%；

B网络投票表决结果：11,144,730股同意，0股弃权，1,252,279股反对，同意股数占参加网络投票有表决权股份总数的89.90%，反对股数占参加网络投票有表决权股份总数的10.10%；

C总的表决结果：477,371,432股同意， 0股弃权，1,252,279股反对，同意股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的99.74 %，反对股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的0.26%。

2、会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；该议案逐项表决结果如下：

2.1发行股票的种类和面值；

A现场投票表决结果：466,226,702股同意，0股弃权，0股反对，同意股数占出席现场会议股东所持有效表决权股数的100%；

B网络投票表决结果：11,121,130股同意，23,600股弃权，1,252,279股反对，同意股数占参加网络投票有表决权股份总数的89.71%，弃权股数占参加网络投票有表决权股份总数的0.19%，反对股数占参加网络投票有表决权股份总数的10.10%；

C总的表决结果：477,347,832 股同意，23,600股弃权，1,252,279股反对，同意股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的99.73%，弃权股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的0.01%，反对股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的0.26%。

2.2发行方式；

A现场投票表决结果：466,226,702股同意，0股弃权，0股反对，同意股数占出席现场会议股东所持有效表决权股数的100%；

B网络投票表决结果：11,121,130股同意，23,600股弃权，1,252,279股反对，同意股数占参加网络投票有表决权股份总数的89.71%，弃权股数占参加网络投票有表决权股份总数的0.19%，反对股数占参加网络投票有表决权股份总数的10.10%；

C总的表决结果：477,347,832 股同意，23,600股弃权，1,252,279股反对，同意股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的99.73%，弃权股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的0.01%，反对股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的0.26%。

2.3发行对象；

A现场投票表决结果：466,226,702股同意，0股弃权，0股反对，同意股数占出席现场会议股东所持有效表决权股数的100%；

B网络投票表决结果：11,121,130股同意，23,600股弃权，1,252,279股反对，同意股数占参加网络投票有表决权股份总数的89.71%，弃权股数占参加网络投票有表决权股份总数的0.19%，反对股数占参加网络投票有表决权股份总数的10.10%；

C总的表决结果：477,347,832 股同意，23,600股弃权，1,252,279股反对，同意股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的99.73%，弃权股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的0.01%，反对股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的0.26%。

2.4发行数量；

A现场投票表决结果：466,226,702股同意，0股弃权，0股反对，同意股数占出席现场会议股东所持有效表决权股数的100%；

B网络投票表决结果：11,121,130股同意，23,600股弃权，1,252,279股反对，同意股数占参加网络投票有表决权股份总数的89.71%，弃权股数占参加网络投票有表决权股份总数的0.19%，反对股数占参加网络投票有表决权股份总数的10.10%；

C总的表决结果：477,347,832 股同意，23,600股弃权，1,252,279股反对，同意股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的99.73%，弃权股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的0.01%，反对股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的0.26%。

2.5认购方式；

A现场投票表决结果：466,226,702股同意，0股弃权，0股反对，同意股数占出席现场会议股东所持有效表决权股数的100%；

B网络投票表决结果：11,121,130股同意，23,600股弃权，1,252,279股反对，同意股数占参加网络投票有表决权股份总数的89.71%，弃权股数占参加网络投票有表决权股份总数的0.19%，反对股数占参加网络投票有表决权股份总数的10.10%；

C总的表决结果：477,347,832 股同意，23,600股弃权，1,252,279股反对，同意股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的99.73%，弃权股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的0.01%，反对股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的0.26%。

2.6定价基准日；

A现场投票表决结果：466,226,702股同意，0股弃权，0股反对，同意股数占出席现场会议股东所持有效表决权股数的100%；

B网络投票表决结果：11,121,130股同意，23,600股弃权，1,252,279股反对，同意股数占参加网络投票有表决权股份总数的89.71%，弃权股数占参加网络投票有表决权股份总数的0.19%，反对股数占参加网络投票有表决权股份总数的10.10%；

C总的表决结果：477,347,832 股同意，23,600股弃权，1,252,279股反对，同意股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的99.73%，弃权股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的0.01%，反对股数占参加网络投票有表决权股份总数的0.26%。

2.7发行价格；

A现场投票表决结果：466,226,702股同意，0股弃权，0股反对，同意股数占出席现场会议股东所持有效表决权股数的100%；

B网络投票表决结果：11,121,130股同意，23,600股弃权，1,252,279股反对，同意股数占参加网络投票有表决权股份总数的89.71%，弃权股数占参加网络投票有表决权股份总数的0.19%，反对股数占参加网络投票有表决权股份总数的10.10%；

C总的表决结果：477,347,832 股同意，23,600股弃权，1,252,279股反对，同意股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的99.73%，弃权股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的0.01%，反对股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的0.26%。

2.8限售期；

A现场投票表决结果：466,226,702股同意，0股弃权，0股反对，同意股数占出席现场会议股东所持有效表决权股数的100%；

B网络投票表决结果：11,121,130股同意，23,600股弃权，1,252,279股反对，同意股数占参加网络投票有表决权股份总数的89.71%，弃权股数占参加网络投票有表决权股份总数的0.19%，反对股数占参加网络投票有表决权股份总数的10.10%；

C总的表决结果：477,347,832 股同意，23,600股弃权，1,252,279股反对，同意股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的99.73%，弃权股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的0.01%，反对股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的0.26%。

2.9股票上市地点；

A现场投票表决结果：466,226,702股同意，0股弃权，0股反对，同意股数占出席现场会议股东所持有效表决权股数的100%；

B网络投票表决结果：11,121,130股同意，23,600股弃权，1,252,279股反对，同意股数占参加网络投票有表决权股份总数的89.71%，弃权股数占参加网络投票有表决权股份总数的0.19%，反对股数占参加网络投票有表决权股份总数的10.10%；

C总的表决结果：477,347,832 股同意，23,600股弃权，1,252,279股反对，同意股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的99.73%，弃权股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的0.01%，反对股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的0.26%。

2.10募集资金数额及用途；

A现场投票表决结果：466,226,702股同意，0股弃权，0股反对，同意股数占出席现场会议股东所持有效表决权股数的100%；

B网络投票表决结果：11,121,130股同意，23,600股弃权，1,252,279股反对，同意股数占参加网络投票有表决权股份总数的89.71%，弃权股数占参加网络投票有表决权股份总数的0.19%，反对股数占参加网络投票有表决权股份总数的10.10%；

C总的表决结果：477,347,832 股同意，23,600股弃权，1,252,279股反对，同意股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的99.73%，弃权股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的0.01%，反对股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的0.26%。

2.11本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排；

A现场投票表决结果：466,226,702股同意，0股弃权，0股反对，同意股数占出席现场会议股东所持有效表决权股数的100%；

B网络投票表决结果：11,121,130股同意，23,600股弃权，1,252,279股反对，同意股数占参加网络投票有表决权股份总数的89.71%，弃权股数占参加网络投票有表决权股份总数的0.19%，反对股数占参加网络投票有表决权股份总数的10.10%；

C总的表决结果：477,347,832 股同意，23,600股弃权，1,252,279股反对，同意股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的99.73%，弃权股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的0.01%，反对股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的0.26%。

2.12决议的有效期；

A现场投票表决结果：466,226,702股同意，0股弃权，0股反对，同意股数占出席现场会议股东所持有效表决权股数的100%；

B网络投票表决结果：11,121,130股同意，23,600股弃权，1,252,279股反对，同意股数占参加网络投票有表决权股份总数的89.71%，弃权股数占参加网络投票有表决权股份总数的0.19%，反对股数占参加网络投票有表决权股份总数的10.10%；

C总的表决结果：477,347,832 股同意，23,600股弃权，1,252,279股反对，同意股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的99.73%，弃权股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的0.01%，反对股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的0.26%。

3、会议审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》：

A现场投票表决结果：466,226,702股同意，0股弃权，0股反对，同意股数占出席现场会议股东所持有效表决权股数的100%；

B网络投票表决结果：11,121,130股同意，59,900股弃权，1,215,979股反对，同意股数占参加网络投票有表决权股份总数的89.71%，弃权股数占参加网络投票有表决权股份总数的0.48%，反对股数占参加网络投票有表决权股份总数的9.81%；

C总的表决结果：477,347,832股同意，59,900股弃权，1,215,979股反对，同意股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的99.73%，弃权股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的0.02%，反对股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的0.25%。

4、会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》：

A现场投票表决结果：466,226,702股同意，0股弃权，0股反对，同意股数占出席现场会议股东所持有效表决权股数的100%；

B网络投票表决结果：11,121,130股同意，59,900股弃权，1,215,979股反对，同意股数占参加网络投票有表决权股份总数的89.71%，弃权股数占参加网络投票有表决权股份总数的0.48%，反对股数占参加网络投票有表决权股份总数的9.81%；

C总的表决结果：477,347,832股同意，59,900股弃权，1,215,979股反对，同意股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的99.73%，弃权股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的0.02%，反对股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的0.25%。

5、会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》：

A现场投票表决结果：466,226,702股同意，0股弃权，0股反对，同意股数占出席现场会议股东所持有效表决权股数的100%；

B网络投票表决结果：11,121,130股同意，59,900股弃权，1,215,979股反对，同意股数占参加网络投票有表决权股份总数的89.71%，弃权股数占参加网络投票有表决权股份总数的0.48%，反对股数占参加网络投票有表决权股份总数的9.81%；

C总的表决结果：477,347,832股同意，59,900股弃权，1,215,979股反对，同意股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的99.73%，弃权股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的0.02%，反对股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的0.25%。

6、会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》：

A现场投票表决结果：466,226,702股同意，0股弃权，0股反对，同意股数占出席现场会议股东所持有效表决权股数的100%；

B网络投票表决结果：11,121,130股同意，116,000股弃权，1,159,879股反对，同意股数占参加网络投票有表决权股份总数的89.71%，弃权股数占参加网络投票有表决权股份总数的0.93%，反对股数占参加网络投票有表决权股份总数的9.36%；

C总的表决结果：477,347,832股同意，116,000股弃权，1,159,879股反对，同意股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的99.73%，弃权股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的0.03%，反对股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的0.24%。

7、会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》：

A现场投票表决结果：466,226,702股同意，0股弃权，0股反对，同意股数占出席现场会议股东所持有效表决权股数的100%；

B网络投票表决结果：11,121,130股同意，116,000股弃权，1,159,879股反对，同意股数占参加网络投票有表决权股份总数的89.71%，弃权股数占参加网络投票有表决权股份总数的0.93%，反对股数占参加网络投票有表决权股份总数的9.36%；

C总的表决结果：477,347,832股同意，116,000股弃权，1,159,879股反对，同意股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的99.73%，弃权股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的0.03%，反对股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的0.24%。

8、会议审议通过了《公司股东分红三年（2012-2014）回报规划》。

A现场投票表决结果：466,226,702股同意，0股弃权，0股反对，同意股数占出席现场会议股东所持有效表决权股数的100%；

B网络投票表决结果：11,121,130股同意，116,000股弃权，1,159,879股反对，同意股数占参加网络投票有表决权股份总数的89.71%，弃权股数占参加网络投票有表决权股份总数的0.93%，反对股数占参加网络投票有表决权股份总数的9.36%；

C总的表决结果：477,347,832股同意，116,000股弃权，1,159,879股反对，同意股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的99.73%，弃权股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的0.03%，反对股数占出席本次会议所有股东所持有效表决权股数的0.24%。

三、律师见证情况：

国浩律师（杭州）事务所刘志华律师、何晶晶律师为本次股东大会见证并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会所通过的决议合法有效。

四、备查文件：

1、经与会董事和记录人签字确认的2012年第一次临时股东大会决议；

2、国浩律师（杭州）事务所关于本次临时股东大会的法律意见书。

特此公告！

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

2012年9月21日