证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2012-044

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“二重重装”）第二届董事会第二十一次会议于2012年9月21日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，出席董事9人。本次出席会议的董事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过《关于与中国第二重型机械集团公司签署《〈附条件生效的股份认购合同〉及补充协议之终止协议》的议案》

同意终止公司于2010年启动的非公开发行A股股票方案，由公司与控股股东中国第二重型机械集团公司签署《〈附条件生效的股份认购合同〉及补充协议之终止协议》。

因本议案表决事项涉及公司控股股东中国第二重型机械集团公司，构成关联交易，关联董事石柯先生、孙德润先生、苏晓甦先生在本议案表决过程中回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

本议案表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于聘任2012年度财务决算审计机构及2012年内部控制审计机构的议案》

1. 聘任2012年度财务决算审计机构

同意聘任中瑞岳华会计师事务所为公司2012年度财务决算审计机构。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2. 聘任2012年度内部控制评价审计机构

同意聘任中瑞岳华会计师事务所为公司2012年度内部控制评价审计机构。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于调整董事会专门委员会委员的议案》。

同意聘任苏晓甦先生担任提名委员会委员、审计与风险管理委员会委员。刘涛先生不再担任提名委员会委员、审计与风险管理委员会委员。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于召开2012年第四次临时股东大会的议案》。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

备查文件：

1. 二重重装第二届董事会第二十一次会议决议

2. 关于公司与中国二重签署《〈附条件生效的股份认购合同〉及补充协议之终止协议》的独立董事意见

3. 关于聘请2012年财务决算审计机构及2012年内控审计机构的独立董事意见

特此公告。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

二〇一二年九月二十二日

证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2012-045

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“二重重装”）第二届监事会第十二次会议于2012年9月21日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，出席监事3人。本次出席会议的监事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过《关于与中国第二重型机械集团公司签署《〈附条件生效的股份认购合同〉及补充协议之终止协议》的议案》

同意终止公司于2010年启动的非公开发行A股股票方案，由公司与控股股东中国第二重型机械集团公司签署《〈附条件生效的股份认购合同〉及补充协议之终止协议》。

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

备查文件：公司第二届监事会第十二次会议决议

特此公告。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会

二○一二年九月二十二日

证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2012-046

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的年度财务审计机构信永中和会计师事务所有限公司（以下简称“信永中和”） 为公司提供审计服务已达到规定年限。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于做好2011年度中央企业财务决算管理及报表编制工作的通知》（国资发评价（2011）173号）和《财政部 国资委关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会（2011）24号）等文件要求，公司将更换2012年财务决算的审计机构，变更为中瑞岳华会计师事务所。

董事会对信永中和在审计服务期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

公司事前就上述变更事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，并独立董事发表意见如下：中瑞岳华具备证券、期货相关业务从业资格，能够满足为上市公司提供审计服务的经验与能力，会计师事务所的变更不会影响公司财务报表的审计质量，亦没有损害公司和股东利益，同时有助于保证审计工作的独立性、客观性；决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。我们同意聘请中瑞岳华会计师事务所承担公司2012年度决算审计和内部控制评价审计，并同意提交公司股东大会审议。

特此公告。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

二〇一二年九月二十二日

证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2012-047

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

关于召开2012年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司第二届董事会第二十一次会议决议，公司定于2012年10月8日召开2012年第四次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、会议召集人：

公司第二届董事会

二、会议召开时间：

2012年10月8日9:00

三、会议地点：

公司第一会议室（四川省德阳市珠江西路460号）

四、会议方式

本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的投票方式。

五、会议审议事项：

1、审议《关于与中国第二重型机械集团公司签署《〈附条件生效的股份认购合同〉及补充协议之终止协议》的议案》；

2、逐项审议《关于聘任2012年度财务决算审计机构及2012年内部控制审计机构的议案》。

（1）聘任2012年度财务决算审计机构

（2）聘任2012年度内部控制评价审计机构

上述议案具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

六、出席、列席会议的人员：

1、截止2012年9月25日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东也可以书面委托代理人代为出席会议和参加表决（委托书样本附后）；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、见证律师。

七、会议登记事项：

1、股权登记日：

2012年9月25日

2、登记时间：

2012年9月26日至9月29日的上午8:00-12:00、下午14:00-18:00

3、登记地点：

公司董事会办公室

地址：四川省德阳市珠江西路460号公司六号楼四楼

联系人：刘世伟 吴成柒 黄伯赞

邮编：618000

电话：0838-2343088

传真：0838-2343066

4、登记办法：

参加本次会议的股东或授权代理人，请于本通知规定的登记时间持以下证明文件到公司进行登记，领取会议资料。

（1）自然人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证和授权委托书；

（2）法人股东法定代表人持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法人股东持股凭证；法人股东法定代表人授权的代理人持法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证；

异地股东可以用传真或信函方式将上述证明文件发到公司董事会办公室进行登记（如委托其他人参加大会并行使表决权，需在会议开始前将授权委托书原件邮寄或由受托人带到公司董事会办公室进行登记，收到时间以公司董事会办公室人员收到时间为准）。

八、其他事项

会期半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

九、备查文件

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议。

附件一：授权委托书样本

附件二：网络投票的操作流程

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

二〇一二年九月二十二日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 （本人或公司名称）出席二重集团（德阳）重型装备股份有限公司2012年第四次临时股东大会。委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：

序号	议 案 名 称	赞 成	反 对	弃 权
1	关于与中国第二重型机械集团公司签署《〈附条件生效的股份认购合同〉及补充协议之终止协议》的议案
2	关于聘任2012年度财务决算审计机构及2012年内部控制审计机构的议案	对本议案2项内容逐项表决
2.1	聘任2012年度财务决算审计机构
2.2	聘任2012年度内部控制评价审计机构

如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。

委托人签字或盖章： 委托方身份证号码：

委托方持有股份数： 委托方股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

受托日期：2012年 月 日

委托期限：至本次股东大会结束时止

注：本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件二：

网络投票的操作流程

一、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年10月8日上午9:30至11:30、下午13:00 至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

二、投票代码：788268；投票简称：二重投票

三、股东投票的具体程序为：

1、买卖方向为买入股票；

2、在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二。

对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	内容	申报价格	同意	反对		弃权
总议案	表示对以下所有议案的表决	99.00	1股		2股		3股
1	关于与中国第二重型机械集团公司签署《〈附条件生效的股份认购合同〉及补充协议之终止协议》的议案	1.00	1股		2股		3股
2	关于聘任2012年度财务决算审计机构及2012年内部控制审计机构的议案	2.00	1股		2股		3股
2.1	聘任2012年度财务决算审计机构	2.01	1股		2股		3股
2.2	聘任2012年度内部控制评价审计机构	2.02	1股		2股		3股

四、在“申报股数”项填写表决意见，l股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	l 股
反对	2 股
弃权	3 股

五、投票示例

例如：某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788268	买入	99.00元	l股

投资者对议案一《关于与中国第二重型机械集团公司签署《〈附条件生效的股份认购合同〉及补充协议之终止协议》的议案》投同意票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788268	买入	1.00元	l股

如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

六、投票注意事项

1、若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格 99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

4、由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。

5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。