第二届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2012—001
江西煌上煌集团食品股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况：
江西煌上煌集团食品股份有限公司(“公司”)第二届董事会第九次会议通知于2012年9月18日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议于2012年9月22日下午2：00在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长徐桂芬女士主持，公司监事黎友花女士、刘春花女士和李三毛先生，副总经理刘伟先生，财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》；
为了减少财务费用、提高资金使用效率，降低资产负债率，进一步提高公司净利润；本着有利于股东利益最大化原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，同意公司使用超募资金6,000万元用于归还中国建设银行股份有限公司南昌青云支行6,000万的银行贷款。
同时，公司承诺归还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
本次使用部分超募资金归还银行贷款事项，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。
《关于用超募资金归还银行贷款的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》；
为规范募集资金的管理，保护中小投资者的利益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的规定，公司分别与招商银行股份有限公司南昌北京西路支行、中国农业银行股份有限公司南昌县支行、中国银行股份有限公司南昌县南莲支行、中国建设银行股份有限公司南昌青云支行及保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
《关于签订募集资金三方监管协议的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》；
公司决定以现金增资的方式向全资子公司辽宁煌上煌食品有限公司（以下简称“辽宁煌上煌”）增资6,589.74万元，本次增资资金来源为公司首次公开发行股票募集的资金。该项增资用于公司募集资金投资项目（5500吨肉制品加工建设项目）建设，其中4,500.00万进实收资本，其余2,089.74万元进资本公积，本次增资完成后，辽宁煌上煌的注册资本将由500万元增至5,000万元。
《关于向全资子公司增资的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《 关于修改<公司章程（草案）>部分条款及办理工商登记变更的议案》；
根据公司2011年第二次临时股东大会及2012年第一次临时股东大会决议授权，公司董事会在本次发行上市完成后，根据公司发行后的实际情况，对股东大会审议通过的《公司章程（草案）》进行修改；并办理工商变更登记手续，因此本议案无需再提交股东大会审议。《公司章程》修订对照表如下：
| 条款 | 原章程（草案） | 修订后章程 |
| 第五条 | 公司注册资本为人民币【】元。 | 公司注册资本为人民币123,876,522.00元。 |
| 第十七条 | 公司股份总数为【】股，均为普通股。 | 公司股份总数为123,876,522.00股，均为普通股。 |
修订后《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<内幕信息知情人登记制度>的议案》。
《内幕信息知情人登记制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<外部信息使用人管理制度>的议案》。
《外部信息使用人管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<特定投资者来访接待管理制度>的议案》。
《特定投资者来访接待管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<内部审计制度>的议案》。
《内部审计制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<对外投资管理办法>的议案》。
《对外投资管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》。
《投资者关系管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<募集资金管理制度>的议案》。
《募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<信息披露管理制度>的议案》。
《信息披露管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届第九次董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司
董事会
二0一二年九月二十二日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2012—002
江西煌上煌集团食品股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况：
江西煌上煌集团食品股份有限公司(“公司”)第二届监事会第三次会议通知于2012年9月18日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2012年9月22日上午8:30在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席黎友花女士主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生、刘伟先生和财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况：
1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《 关于用超募资金归还银行贷款的议案》；
公司将使用超募资金6,000万元归还中国建设银行股份有限公司南昌青云支行6,000万元的银行贷款。
公司监事会认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，我们认为，公司使用超募资金用于归还银行贷款，有利于减少财务费用、提高资金使用效率，降低资产负债率，进一步提高公司净利润；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。
因此，公司监事会同意公司使用超募资金6,000万元用于归还中国建设银行股份有限公司南昌青云支行6,000万元的银行贷款。
同时，公司承诺归还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
本次使用部分超募资金归还银行贷款事项，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。
《关于用超募资金归还银行贷款的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
三、备查文件：
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届第三次监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司
监事会
二0一二年九月二十二日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2012—003
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2012﹞944号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 3,098万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币30.00元，募集资金总额为人民币929,400,000.00元，扣除发行费用83,620,324.33元，实际募集资金净额为人民币845,779,675.67元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年8月31日出具的信会师报字（2012）第113886号《验资报告》验证确认。
本次募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 项目备案情况 | 环评批复情况 |
| 1 | 年产2万吨食品加工建设项目 | 12,769.43 | 洪发改行备字[2010]194号 | 洪环审批[2011]40号 |
| 2 | 5500吨肉制品加工建设项目 | 6,589.74 | 沈蒲备[2009]55号 | 蒲环分审字[2010]098号 |
| 3 | 食品质量安全检验与研发工程技术中心项目 | 2,000.00 | 洪发改行备字[2010]193号 | 洪环审批[2011]39号 |
| 4 | 营销网络建设项目 | 11,700.45 | 洪发改行备字[2011]13号 | - |
| 5 | 其他与主营业务相关的营运资金 | - | - | - |
为规范募集资金的管理，保护中小投资者的利益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司分别在中国建设银行股份有限公司南昌青云支行、中国农业银行股份有限公司南昌县支行、中国银行股份有限公司南昌县南莲支行、招商银行股份有限公司南昌北京西路支行开设募集资金专用账户 （以下简称“专户”），专户仅用于公司募投项目募集资金和超额募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司分别与中国建设银行股份有限公司南昌青云支行、中国农业银行股份有限公司南昌县支行、中国银行股份有限公司南昌县南莲支行、招商银行股份有限公司南昌北京西路支行及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签订《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”）。该三方监管协议内容主要为：
一、募集资金专户开户情况
公司已在中国建设银行南昌青云支行开设专户，账号为36001050500052509949，截止2012年9月10日，专户余额为117,004,500.00元。该专户仅用于公司“营销网络建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司已在中国农业银行股份有限公司南昌县支行开设专户，账号为14011101040014592，截止2012年9月10日，专户余额为127,694,300.00元。该专户仅用于公司“年产2万吨食品加工建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司已在中国银行股份有限公司南昌县南莲支行开设专户，账号为197716442438，截止2012年9月10日，专户余额为581,080,875.67元。该专户仅用于公司“5500吨肉制品加工建设项目”募集资金及超额募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司已在招商银行南昌市北京西路支行开设专户，账号为791900093310901，截止2012年9月10日，专户余额为20,000,000.00元。该专户仅用于公司“食品质量安全检验与研发工程技术中心项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司如果以存单方式存放募集资金须通知国信证券，并承诺存单到期后将及时转入募集资金三方监管协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知国信证券。公司存单不得质押。
二、公司与专户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、国信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
国信证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每次对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权国信证券指定的保荐代表人李震、戴锋可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应当出
具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、专户银行按月（每月5日前）向公司出具对账单，并抄送国信证券。专户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，专户银行应当及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。
七、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。
八、专户银行连续三次未及时向国信证券出具对账单或向国信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，公司或者国信证券可以要求公司单方面终止协议并注销募集资金专户。
九、协议自公司、专户银行、国信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且国信证券督导期结束后失效。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司
董事会
二○一二年九月二十二日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2012—004
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于向全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为确保募集资金投资项目的稳步实施，提高募集资金投资效益，公司董事会决定向公司全资子公司——辽宁煌上煌食品有限公司（以下简称“辽宁煌上煌”）进行增资。现将有关情况介绍如下：
一、增资情况概述
公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《江西煌上煌集团食品股份有限公司关于申请首次公开发行股票并上市募集资金投资项目可行性的议案》，同意本次发行上市的募集资金在扣除发行费用后，将投入以下项目：年产2万吨食品加工建设项目（12,769.43万元）、5,500吨肉制品加工建设项目（6,589.74万元）、食品质量安全检验与研发工程技术中心项目（2,000.00万元）、营销网络建设项目（11,700.54万元），其中5,500吨肉制品加工建设项目以募集资金6,589.74万元向全资子公司辽宁煌上煌增资，由该公司具体负责实施。该项增资与招股说明书披露的募集资金用途一致，不存在更改募集资金用途。
二、增资主体介绍
公司名称：辽宁煌上煌食品有限公司
成立时间：2009年8月4日
法定代表人：褚浚
注册资本：500.00万元
实收资本：500.00万元
住所：沈阳市沈北新区辉山经济开发区辉山大街123-29号
经营范围：筹建
三、增资目的及增资资金来源
增资辽宁煌上煌是确保募集资金投资项目稳步实施的必要条件，有利于提高募集资金使用效率，促进公司长期健康发展，增强资本实力和业务发展能力，进一步改善财务结构，降低资产负债率，为公司未来效益稳定增长提供有力的支撑，符合全体股东及公司的利益，是可行也是必要的。
本次增资资金来源为公司首次公开发行股票募集的资金。
四、增资的实施时间及方式
公司将在第二届董事会第九次会议审议通过后通过现金增资方式向辽宁煌上煌增资6,589.74万元，本次增资资金来源为公司首次公开发行股票募集的资金，其中4,500.00万进实收资本，其余2,089.74万元进资本公积，本次增资完成后，辽宁煌上煌的注册资本将由500万元增至5,000万元。
五、增资对公司产生的影响
本次增资的实施，有利于辽宁煌上煌尽快投入募集资金投资项目建设，提升公司整体生产能力和制造水平，实现公司快速发展，从而提升公司整体竞争力和盈利能力。
本次增资不构成关联交易，本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
《关于向全资子公司增资的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司
董事会
二○一二年九月二十二日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2012—005
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于用超募资金归还银行贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“煌上煌”）经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2012﹞944号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 3,098万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币30.00元，募集资金总额为人民币929,400,000.00元，扣除发行费用83,620,324.33元，实际募集资金净额为人民币845,779,675.67元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年8月31日出具的信会师报字（2012）第113886号《验资报告》验证确认。
公司为了减少财务费用、提高资金使用效率，降低资产负债率，进一步提高公司净利润，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合本次超额募集资金的实际情况，公司财务状况及生产经营需求，公司决定使用超募资金6,000万元归还中国建设银行股份有限公司南昌青云支行6,000万元的银行贷款。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。
同时，公司承诺归还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。剩余超募资金的使用，公司将严格按照募集资金管理相关政策、法规规范使用募集资金，在履行相应的审议程序后及时披露。
《关于用超募资金归还银行贷款的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
一、公司独立董事意见
公司独立董事认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业
务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，公司独立董事认为，公司使用超募资金用于归还银行贷款，有利于减少财务费用、提高资金使用效率，降低资产负债率，进一步提高公司净利润；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。
因此，公司独立董事同意公司使用超募资金6,000万元用于归还中国建设银行股份有限公司南昌青云支行6,000万元的银行贷款。
《关于用超募资金归还银行贷款的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、公司监事会意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，公司监事会认为，公司使用超募资金用于归还银行贷款，有利于减少财务费用、提高资金使用效率，降低资产负债率，进一步提高公司净利润；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。
因此，公司监事会同意公司使用超募资金6,000万元用于归还中国建设银行股份有限公司南昌青云支行6,000万元的银行贷款。
《关于用超募资金归还银行贷款的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
三、公司保荐机构意见
1、本次超募资金归还银行贷款的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求；
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定；
3、本次超募资金使用计划有利于提高公司资金使用效率，减少公司财务费用，提高公司净利润，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的；
4、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
《国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司超募资金使用计划的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐人对本次超募资金使用计划无异议。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司
董事会
二○一二年九月二十二日