第二届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2012-024
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：本公司股票将于2012年9月25日开市起复牌。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2012年9月20日以电子邮件和专人送达的方式向全体董事发出，会议于2012年9月24日以现场方式在公司会议室召开，公司董事9名，出席会议的董事8名，独立董事王蕊女士因故未能出席，委托独立董事李悦先生代为出席并表决，会议由董事长车成聚先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司经过认真的自查论证，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票的议案》
公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）。具体方案如下：
1.发行方式与时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。
2.股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3.发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过12,000万股（含12,000万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4.发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过十名（含十名），包括控股股东齐翔集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。除齐翔集团外，其他发行对象在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
5.定价基准日、发行价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日，即2012年9月25日。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于14.00元/股。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。齐翔集团不参与本次发行定价的竞价过程，但认可根据有关规定及其他发行对象申购报价的情况所确定的发行价格，并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理。
6.限售期
齐翔集团认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购之股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
7.上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
8.本次非公开发行股票募集资金的用途
本次非公开发行拟募集的资金总额不超过200,000万元，募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）将用于以下项目：
单位：万元
| 投 资 项 目 | 投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 年产15万吨环保新材料（PBS）工程 | 391,001.43 | 200,000 |
| 合 计 | 391,001.43 | 200,000 |
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
9.本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
10.决议有效期限
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。关联董事车成聚、于东和、周洪秀回避表决。
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避
三、审议通过了《公司非公开发行股票预案》；
本预案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。关联董事车成聚、于东和、周洪秀回避表决。
《淄博齐翔腾达化工股份有限公司非公开发行股票预案》的内容于2012年9月25日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避
四、审议通过了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；
本报告需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
《本次募集使用的可行性分析报告》的内容于2012年9月25日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
五、审议通过了《前次募集资金使用情况报告》；
本报告需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
《前次募集资金使用情况报告》的内容于2012年9月25日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择，具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
2、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金投资项目；
3、授权公司董事会聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件；
4、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
5、授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
6、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；
7、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市、登记等相关的其他事项。
本授权自公司股东大会批准之日起十八个月内有效。
本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。关联董事车成聚、于东和、周洪秀回避表决。
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避
七、审议通过了《关于与淄博齐翔石油化工集团有限公司签订股份认购合同的议案》；
公司与淄博齐翔石油化工集团有限公司签订附条件生效的股票认购合同的详细情况参阅《与特定对象签订附条件生效的股票认购合同的公告》，已经于2012年9月25日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
淄博齐翔石油化工集团有限公司作为公司控股股东，参与认购公司本次非公开发行股票已构成关联交易，独立董事也已出具事前认可意见及独立意见，关联董事车成聚、于东和、周洪秀回避表决。
本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避
八、审议通过了《关于投资建设15万吨丁二烯装置改扩建项目的议案》；
同意使用公司自有资金15,138万元人民币投资建设15万吨丁二烯改扩建项目，使本公司丁二烯产能由原来的10万吨/年扩大到15万吨/年。项目建设周期约为6个月，项目建成后预计可增加年销售收入70,547万元，年均税后利润8,896万元。
以上投资收益预计，仅是公司根据目前市场情况作出的盈利预测，不代表对投资者的承诺，请注意投资风险。
投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
九、审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。
同意召集公司2012年第一次临时股东大会于2012年10月18日在公司会议室召开。
投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
特此公告。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
董事会
2012年9月25日
证券代码:002408 证券简称:齐翔腾达 公告编号:2012-025
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东大会的会议通知
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
1、会议时间
现场会议召开时间:2012年10月18日上午9:30
网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年10月18日交易日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2012年10月17日15:00)至投票结束时间(2012年10月18日15:00)间的任意时间。
2、股权登记日：2012年10月15日
3、现场会议地点:公司总部会议室
4、会议召集人:公司董事会
5、会议召开方式:现场方式和网络参与投票（股东只能选择其中一种参会并表决投票，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准）相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、出席对象:
(1)截止2012年10月15日收市后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东,均有权出席股东大会,符合条件的股东不能亲自出席的，可以书面委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件，如果委托书未注明股东的具体表决指示，股东代理人有权全权代理表决），或在网络投票时间内参加网络投票；
(2)公司董事、监事和高级管理人员出席或列席会议；
(3)公司保荐机构代表、特聘律师及相关工作人员列席会议；
6、会议召集的合法性、合规性:本次股东大会会议召集有关事项经公司第二届董事会第十次、十一次会议审议通过,符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
二、会议审议事项
1. 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2. 关于公司非公开发行股票的议案
3. 淄博齐翔腾达化工股份有限公司非公开发行股票预案
4. 非公开发行股票募集资金使用的可行性报告
5. 前次募集资金使用情况报告
6. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
7. 关于与淄博齐翔石油化工集团有限公司签订股份认购合同的议案
8. 关于修订公司章程的议案
9. 公司未来三年股东回报规划
以上议案中第1项至第7项议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，第8、9项议案已经第二届董事会第十次会议审议通过，具体内容分别详见公司在2012年8月15日及2012年9月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的董事会决议公告、监事会决议公告等相关公告。
三、会议登记
1. 出席现场会议登记办法
（1） 法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件到本公司证券部办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；
（3）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡等办理登记手续；
（4） 股东可以用传真方式进行登记，传真登记以在登记时间内公司收到为准。
2. 登记时间：2012年10月15日8:00-11:30及13:00-17:00。
3. 登记地点：淄博齐翔腾达化工股份有限公司证券部。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年10月18日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362408 | 齐翔投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码；
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：
| 表决事项 | 对应申报价 | |
| 全部议案 | 100.00元 | |
| 1.关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00元 | |
| 2.关于公司非公开发行股票的议案 | 2.00元 | |
| ①发行方式与时间 | 2.01元 | |
| ②股份认购的数量、价格 | 2.02元 | |
| ③股票种类和面值 | 2.03元 | |
| ④认购方式 | 2.04元 | |
| ⑤定价基准日、发行价格 | 2.05元 | |
| ⑥限售期 | 2.06元 | |
| ⑦上市地点 | 2.07元 | |
| ⑧本次非公开发行股票募集资金的用途 | 2.08元 | |
| ⑨本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排 | 2.09元 | |
| ⑩决议有效期限 | 2.10元 | |
| 3.淄博齐翔腾达化工股份有限公司非公开发行股票预案 | 3.00元 | |
| 4.非公开发行股票募集资金使用的可行性报告 | 4.00元 | |
| 5.前次募集资金使用情况报告 | 5.00元 | |
| 6.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 6.00元 | |
| 7.关于与淄博齐翔石油化工集团有限公司签订股份认购协议的议案 | 7.00元 | |
| 8.关于修订公司章程的议案 | 8.00元 | |
| 9.公司未来三年股东回报规划 | 9.00元 | |
注：议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。
（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
（5）确认提交，投票完成。
（二）采用互联网投票系统的投票
1、 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午3：00，结束时间为现场股东大会结束当日下午3：00。
2、股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A)申请服务密码的流程：
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。
B)激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（三）注意事项：
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
1、会议联系方式:
联系电话:0533-7547782 传真:0533-7547782
联系人:姜能成 邮编:255438
2、会议费用:股东（或代理人）与会费用自理。
特此公告。
附件：授权委托书
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会
2012年9月25日
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人，出席淄博齐翔腾达化工股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票表决。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司非公开发行股票的议案 | |||
| ①发行方式与时间 | ||||
| ②股份认购的数量、价格 | ||||
| ③股票种类和面值 | ||||
| ④发行对象及认购方式 | ||||
| ⑤定价基准日、发行价格 | ||||
| ⑥限售期 | ||||
| ⑦上市地点 | ||||
| ⑧本次非公开发行股票募集资金的用途 | ||||
| ⑨本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排 | ||||
| ⑩决议有效期限 | ||||
| 3 | 淄博齐翔腾达化工股份有限公司非公开发行股票预案 | |||
| 4 | 非公开发行股票募集资金使用的可行性报告 | |||
| 5 | 前次募集资金使用情况报告 | |||
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
| 7 | 关于与淄博齐翔石油化工集团有限公司签订股份认购合同的议案 | |||
| 8 | 关于修订公司章程的议案 | |||
| 9 | 公司未来三年股东回报规划 | |||
注： 如果委托书未注明股东的具体表决指示，股东代理人有权全权代理表决。
委托人（签名/盖章）： 委托人证件号码：
委托人持股数： 委托人股票账户：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2012-026
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
与特定对象签订附条件生效的股票认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同签署情况概述
2012年9月24日，公司（甲方）与淄博齐翔石油化工集团有限公司（以下简称“齐翔集团”或“乙方”）签订了《2012年度非公开发行股票认购合同》，本公司控股股东齐翔集团基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景良好预期及支持本公司的长期发展，拟认购本次非公开发行的部分股票，认购金额不低于1亿元人民币。
交易对方淄博齐翔石油化工集团有限公司是本公司控股股东，本次认购股份构成本公司的关联交易。
2012年9月24日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于与淄博齐翔石油化工集团有限公司签订股份认购协议的议案》（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权,3票回避），关联董事车成聚先生、于东和先生、周洪秀先生在审议表决时已回避。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。因最终的交易金额尚未确定，该议案需提交公司股东大会审议。
本次受让资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合同的主要内容
1. 认购数量、认购价格
乙方同意认购本次非公开发行股票，认购金额不低于人民币10000万元，具体的认购数量将根据确定后的认购价格而定。
乙方认购价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即认购价格不低于14元/股。具体发行价格将在取得本次发行的核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则确定。甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价将进行相应的调整。乙方认可根据上述最终确定的甲方本次非公开发行之发行价格，并同意以该价格认购甲方本次非公开发行的股票。
2. 认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
3. 支付方式
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
4. 乙方认购股票的限售期
乙方承诺依据本合同认购的甲方本次非公开发行的股票，自甲方本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
5. 违约责任
由于一方的违约，造成本合同不能履行或不能完全履行，由违约方承担违约责任，违约方应当依据守约方的要求继续履行义务或及时采取补救措施以保证本合同的继续履行或向守约方支付其因履行本合同而产生的费用作为补偿金。如双方均有违约，根据双方实际过错情况，由双方分别承担相应的违约责任。
6. 生效
1、 本合同经甲乙双方授权代表签字并加盖公章后成立，待本次非公开发行股票经甲方董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准即生效。
鉴于乙方系甲方的控股股东，故本次认购构成关联交易，甲方董事会、股东大会审议本次非公开发行股票方案时，乙方关联董事、乙方应回避表决。
十一、备查文件
1. 公司第二届董事会十一次会议决议
2. 公司2012年度非公开发行股票认购合同
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
董事会
2012年9月25日