长园集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议公告

2012-09-25 来源：上海证券报

股票简称：长园集团股票代码：600525 公告编号：2012038

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决或修改提案的情况

●本次会议没有新提案提交表决

一、会议召开和出席情况

长园集团股份有限公司（下称“公司”）2012年第三次临时股东大会于2012年9月24日在公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表共41人，代表公司有效表决权的股份424,813,487股，占公司总股本863,510,112股的49.20%，其中，出席现场的股东及股东代表8人，代表股份422,040,769股，占公司总股本的48.88%，参加网络投票的股东33人，代表股份2,772,718股，占公司总股本的0.32%。董事长许晓文先生及副董事长彭日斌先生因公出差，经与会董事推选由倪昭华女士主持，公司部分董事、监事及高管人员和北京市中伦律师事务所律师出席了会议，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。

二、提案审议情况

1、审议通过了《关于公司终止实施2011年度非公开发行股票的议案》；

赞成票422,380,868股，占出席会议股东所持股份的99.43%；反对票1,970,919股，占出席会议股东所持股份的0.46%；弃权票461,700股，占出席会议股东所持股份的0.11%。

2、审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》；

赞成票422,361,868股，占出席会议股东所持股份的99.42%；反对票2,349,619股，占出席会议股东所持股份的0.55%；弃权票102,000股，占出席会议股东所持股份的0.03%。

3、逐项审议通过了《关于公司申请公开发行A股可转换公司债券的议案》；

（1）、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所上市。

赞成票422,361,868股，占出席会议股东所持股份的99.42%；反对票2,067,319股，占出席会议股东所持股份的0.49%；弃权票384,300股，占出席会议股东所持股份的0.09%。

（2）、发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过78,339万元，扣除发行费用后，募集资金净额不超过人民币76,105.54万元（含76,105.54万元）具体数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

赞成票422,361,868股，占出席会议股东所持股份的99.42%；反对票2,063,719股，占出席会议股东所持股份的0.49%；弃权票387,900股，占出席会议股东所持股份的0.09%。

（3）、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

赞成票422,361,868股，占出席会议股东所持股份的99.42%；反对票1,979,219股，占出席会议股东所持股份的0.47%；弃权票472,400股，占出席会议股东所持股份的0.11%。

（4）、债券期限

根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为5年。

赞成票422,361,868股，占出席会议股东所持股份的99.42%；反对票1,950,619股，占出席会议股东所持股份的0.46%；弃权票501,000股，占出席会议股东所持股份的0.12%。

（5）、债券利率

本次发行的可转债票面利率不超过3.0%，具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

赞成票422,361,868股，占出席会议股东所持股份的99.42%；反对票1,942,919股，占出席会议股东所持股份的0.46%；弃权票508,700股，占出席会议股东所持股份的0.12%。

（6）、付息的期限和方式

①年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

②付息方式

A、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（7）、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

赞成票422,361,868股，占出席会议股东所持股份的99.42%；反对票1,934,119股，占出席会议股东所持股份的0.46%；弃权票517,500股，占出席会议股东所持股份的0.12%。

（8）、转股价格的确定及其调整

①初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

②转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+ｋ）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+ｋ）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（9）、转股价格的向下修正条款

①修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（10）、转股时不足一股金额的处理方法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

赞成票422,361,868股，占出席会议股东所持股份的99.42%；反对票1,953,119股，占出席会议股东所持股份的0.46%；弃权票498,500股，占出席会议股东所持股份的0.12%。

(11)、赎回条款

①到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的105%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。

②有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值的105%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

(12)、回售条款

①有条件回售

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

(13)、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

(14)、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

赞成票422,361,868股，占出席会议股东所持股份的99.42%；反对票1,956,719股，占出席会议股东所持股份的0.46%；弃权票494,900股，占出席会议股东所持股份的0.12%。

(15)、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原A股股东优先配售，具体比例提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据具体情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东享有优先认购权之外的余额及原A股股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

(16)、债券持有人会议相关事项

有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①拟变更募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本息；

③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④保证人或者担保物发生重大变化；

⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

(17)、本次募集资金用途

本次发行A股可转债的募集资金总额不超过78,339万元，扣除发行费用后，募集资金净额不超过人民币76,105.54万元（含76,105.54万元），公司拟使用该资金投资建设如下项目：

序号项目名称计划投资拟用募集资金投入
1 无卤阻燃热缩套管及特种氟塑料套管系列产品东莞生产基地 33,395.00 30,915.00
2 新建年产10亿片锂电池保护用核心元件产品生产项目 19,000.00 15,000.00
3 220-500kV超高压电缆附件及27.5/48kV铁路用冷缩型电缆附件研发生产基地 16,500.00 16,500.00
4 智能配电网优化调度与自愈控制系统 8,027.54 7,370.54
5 PRS7000一体化智能监控系统 7,020.00 6,320.00
合计 83,942.54 76,105.54

本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

(18)、担保事项

本次发行可转债未提供担保。

(19)、募集资金存放账户

公司已经建立募集资金专项存储账户，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

(20)、本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为一年，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

4、审议通过了《关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》；

(1)、无卤阻燃热缩套管及特种氟塑料套管系列产品东莞生产基地

赞成票422,361,868股，占出席会议股东所持股份的99.42%；反对票240,200股，占出席会议股东所持股份的0.06%；弃权票2,211,419股，占出席会议股东所持股份的0.52%。

(2)、新建年产10亿片锂电池保护用核心元件产品生产项目

赞成票422,361,868股，占出席会议股东所持股份的99.42%；反对票152,100股，占出席会议股东所持股份的0.04%；弃权票2,299,519股，占出席会议股东所持股份的0.54%。

(3)、220-500kV超高压电缆附件及27.5/48kV铁路用冷缩型电缆附件研发生产基地

赞成票422,361,868股，占出席会议股东所持股份的99.42%；反对票144,400股，占出席会议股东所持股份的0.03%；弃权票2,307,219股，占出席会议股东所持股份的0.55%。

(4)、智能配电网优化调度与自愈控制系统

(5)、一体化智能监控系统

5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》；

赞成票422,361,868股，占出席会议股东所持股份的99.42%；反对票244,600股，占出席会议股东所持股份的0.06%；弃权票2,207,019股，占出席会议股东所持股份的0.52%。

6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》；

赞成票422,361,868股，占出席会议股东所持股份的99.42%；反对票106,500股，占出席会议股东所持股份的0.03%；弃权票2,345,119股，占出席会议股东所持股份的0.55%。

7、审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

赞成票422,281,868股，占出席会议股东所持股份的99.40%；反对票156,500股，占出席会议股东所持股份的0.04%；弃权票2,375,119股，占出席会议股东所持股份的0.56%。

三、律师见证情况

本次股东大会已经北京市中伦律师事务所律师现场见证，并出具了《法律意见书》；认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。

四、备查文件

1、2012年第三次临时股东大会决议；

2、北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》。

长园集团股份有限公司

董事会

二○一二年九月二十四日

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