股票简称：岳阳林纸 股票代码：600963 公告编号：2012-042

  岳阳林纸股份有限公司

  关于湖南茂源林业有限责任公司

  调整外购林业资产项目实施方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  公司2012年9月20日第五届董事会第一次会议审议通过了《关于湖南茂源林业有限责任公司调整外购林业资产项目实施方案的议案》，同意全资子公司湖南茂源林业有限责任公司（以下简称“茂源林业”）根据2010年度配股募集资金投资项目——对外收购林业资产项目的实际情况，对项目实施方案进行调整，相关情况如下：

  一、外购林业资产项目的相关情况

  对外收购林业资产项目是公司2010年度配股募集资金投资项目，项目计划面向湖南、贵州等地区进行林木收购，收购树种主要是马尾松。

  为了推进配股募集资金项目的顺利实施，提高资金使用效率，并充分发挥茂源林业在林业经营方面的技术、管理、人力资源优势，2011年4月20日，公司召开2010年度股东大会审议批准了《关于外购林业资产项目交由全资子公司湖南茂源林业有限责任公司实施的议案》，2010年度配股募集资金对外收购林业资产项目交由茂源林业实施，将用于该项目的24,500万元募集资金向茂源林业增资，由茂源林业负责实施对外收购林业资产所有事宜。

  二、茂源林业对外收购林业资产项目的实施调整方案

  1、调整的主要原因

  （1）随着林权制度改革的深入，政策对林业市场的放开，活立木交易市场逐渐形成，刺激了当地林木和土地价格的上涨，原签订收购意向协议的出让方提高出让价格，影响了收购效率，增加了经营风险。

  （2）原计划收购的全部都是松树，松树的成长期较长，平均要10-15年才能砍伐。为便于加快实现收购林地的经营收入和利润、缩短现金回笼的周期、提高林地使用率，在收购松树的基础上，适量收购部分5-7年即可采伐的杨树和桉树。

  2、本次调整的主要内容

  将本次收购实施地点由湖南、贵州等地扩大至湖南、湖北、江西、广东、广西等地；树种由松树扩展至松树、杨树、桉树为主。

  3、调整的可行性

  （1）扩大实施范围后，可供选择的林地增多，有利于实施时价格的谈判和林地的择优选择以及避免投资经营风险。

  （2）项目收购的树种增加后，大大缩短了成熟周期，增加了采伐次数，提高了对林地的使用效率，同时也增加了林地的营业收入和利润。

  （3）项目的调整有利于贯彻国家林权制度改革政策、符合公司林业发展战略。

  （4）湖南、湖北、江西、广东及广西地处商品林经营区位优势最突出的区域：湖南、湖北两省的洞庭湖平原及江汉平原的杨木资源丰富；江西省林业的覆盖面积位于全国前列且为国家林权改革的先行试点省份；广东、广西两省的气候、土壤适合桉树生长、桉木资源丰富。

  4、风险

  （1）在项目执行过程中存在因冰雪灾害、虫害、火灾等原因造成相关资产发生损失的可能性。

  （2）实施过程中，存在因为资源价格的波动导致收购面积发生变化的可能性。

  三、独立董事意见

  独立董事认为：本次董事会的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

  公司本次调整“对外收购林业资产项目”建设内容的决定，符合公司的实际经营情况和全体股东利益，是必要的、合理的，有利于公司的长远发展，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。同意董事会《关于湖南茂源林业有限责任公司调整外购林业资产项目实施方案的议案》，并提交公司股东大会审议。

  四、监事会意见

  公司监事会认为：本次调整募集资金项目“对外收购林业资产项目”相关内容的决定符合公司发展战略的需要，提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，本次会议程序合法有效，未发现损害中小投资者利益的情形。本次募集资金投资项目调整方式，没有违反上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际经营情况和全体股东利益。

  五、保荐机构的意见

  保荐机构中信证券股份有限公司认为：

  （一） 本次外购林业资产项目实施方案的调整已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；

  （二） 本次调整是根据外购林业资产项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。公司将募集资金存放于经董事会确认的募集资金专户，根据公司的《募集资金使用管理制度》进行管理，并按有关规定及时披露募集资金的使用情况。

  因此，本保荐机构同意该议案报请公司股东大会批准。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第一次会议决议

  2、中信证券股份有限公司保荐意见

  特此公告。

  岳阳林纸股份有限公司董事会

  二〇一二年九月二十日

  股票简称：岳阳林纸 股票代码：600963 公告编号：2012-043

  岳阳林纸股份有限公司

  关于召开2012年第五次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  岳阳林纸股份有限公司2012年第五次临时股东大会有关事项如下：

  一、会议召开时间：

  2012年10月12日上午10:00

  二、会议召开地点：

  湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室

  三、会议方式：

  采取现场投票方式

  四、审议事项：

  1、审议《关于湖南茂源林业有限责任公司调整外购林业资产项目实施方案的议案》

  五、会议出席对象：

  1、截至于2012年10月8日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

  2、公司董事、监事、高级管理人员，见证律师。

  六、现场会议参加办法：

  1、会前登记

  法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

  2、会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

  3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  4、联系方式：

  联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲

  邮政编码：414002

  联 系 人：顾吉顺

  联系电话：0730－8590683

  联系传真：0730－8562203

  请审议！

  附件：授权委托书格式

  岳阳林纸股份有限公司董事会

  二〇一二年九月二十日

  附件：

  授权委托书（格式）

  兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席岳阳林纸股份有限公司2012年第五次临时股东大会并行使表决权。

  委托人姓名：

  委托人身份证号(营业执照号/许可证号)：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数：

  受托人姓名：

  受托人身份证号：

  受托人是否具有表决权：

  表决指示：同意 反对 弃权

  如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

  是 否

  委托书有效期限：

  委托人签名（或盖章）：

  委托日期:2012年 月 日