证券简称：ST厦华 证券代码：600870 公告编号：临2012-016

  厦门华侨电子股份有限公司关于公司

  应对退市风险警示防范措施、经营情况等相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”或“厦华电子”）非公开发行股票事宜已经中国证监会受理，截至目前仍在审核过程中，现将有关事项公告如下：

一、公司应对被实施退市风险警示说明及防范措施

根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》，结合公司经营情况和财务状况，如2012年末公司净资产为仍为负值，公司股票将被实施退市风险警示。为此，公司制定了积极的防范措施。

（一）2012年生产经营方面的保障措施

公司将就2012年生产经营方面积极采取以下保障措施：

1、继续拓展ODM业务，提升公司自主造血能力

公司将继续采取ODM客户为主、自主品牌为辅的经营策略。电视代工行业尤其是具有相对较高附加值的ODM业务仍然将保持成长趋势，公司将在巩固原有的北美、南非、澳洲、台湾等主要市场及新开拓的日本市场的基础上，继续拓展东南亚、欧洲和南美洲等新的市场区域。

2、加强内部管控，提高运营效率

公司将加强内部管控，强化内部流程畅通，以提高品质和降低成本为核心，提升公司获利能力。公司采取以销定产的方式，保持较低的存货余额和较高的存货周转率，同时加强新产品开发，做好准时准量交货，提高运营效率。

3、差异化的市场策略，建立优质客户基础

在市场策略方面，公司采取市场差异化的销售策略，整合产品结构，对中小客户提供标准产品，以降低成本，提高效益。配合公司的体系整合，从质量、研发、交货、售后服务各方面准备好争取大ODM订单的各种要求。

4、针对厦华电子特有业务模式，为支持公司的发展，两大股东做出了如下承诺：

（1）、银行融资担保

目前公司银行融资6.96亿元，全部由中华映管股份有限公司和建发集团有限公司（以下简称“两大股东”）提供担保，定向增发完成后，在公司经营需要并获得公司董事会批准，以及符合法令规定的前提下，由两大股东为公司的银行融资继续提供担保；

（2）、供应链融资

如银行融资仍无法满足公司的正常经营资金需求，应公司的要求，两大股东承诺，对资金不足的部分提供供应链融资；

（3）、提供委托借款

如上述方式仍然无法满足公司资金需求，应公司的要求，大股东承诺，在符合法令规定的前提下，将提供短期的委托借款满足公司资金需求。

（二）2012年末净资产转负为正的保障措施

截至2012年6月30日，公司净资产为-85,119.78万元，公司拟向中华映管、建发集团非公开发行并募集资金9.6亿元，本次非公开发行完后将促使公司净资产转负为正，发行前后公司财务指标如下表所示：

项目	2012年6月30日	发行后
负债总额（万元）	256,108.90	180,108.90
资产总额（万元）	170,989.12	190,989.12
资产负债率	149.78%	94.30%
净资产（万元）	-85,119.78	10,880.22

综上所述，公司针对退市风险警示已制定了积极的防范措施，该等措施是切实可行的，对公司2012年度净资产转负为正，避免被实施退市风险警示将产生积极影响。

二、本次非公开发行有利于提升公司独立性和持续经营能力

本次非公开发行预计募集资金总额96,000万元，中华映管和建发集团以合计76,000万元委托贷款和无息借款认购的部分不直接募集现金，扣除上述金额后，本次非公开发行的募集资金现金金额为20,000万元。在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

1、品牌商电视代工比例上升，未来业务规模的扩张需要合理增加流动资金

在规模经济与专业分工的趋势下，基于成本管理、物流、规模效应、液晶面板料源等因素考虑，液晶电视品牌商正逐步扩大委外代工比重，从而给以ODM为主的厦华电子带来较大的发展机遇。

为抓住发展机遇，拓展新的客户，提高液晶电视产量，公司需要扩大营运资金规模。报告期内公司一直处于净资产为负值、资产负债率高位运行的状况，营运资金短缺成为制约公司发展的主要瓶颈。本次采用非公开发行方式募集资金用于补充流动资金具备合理性，有利于公司未来业务规模的扩张。

2、改善公司资产负债结构，提高抵御风险能力

2009年至2012年6月30日，厦华电子的资产负债率均高于100%，分别为150.65%、150.39%、153.26%和149.78%，资产负债结构极为不合理，公司的财务杠杆利用率极高，限制了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。

通过本次非公开发行，厦华电子可以彻底扭转负资产运营的困境，有效降低资产负债率，提高偿债能力，增强公司抵御风险的能力。上述改善将使公司符合主要贷款银行的审核政策，有助于公司打开银行融资空间，获得正常的银行信用支持，增强公司后续的投融资能力。

3、减少财务费用，提高公司盈利能力

2009年至2012年上半年，厦华电子的财务费用率分别为1.52%、2.14%、3.73%和2.09%，与同行业其他上市公司相比，始终处于较高的位置，大量的利息支出已经成为影响公司持续盈利能力的主要因素之一。按照2011年的数据计算，本次非公开发行完成后公司每年可减少财务费用4,782.70万元。这将较大程度的改善公司的盈利质量，提升公司的盈利能力。

4、减少关联资金拆借，提升公司独立性

2011年，华映光电、华映视讯、福建华显和建发集团对公司76,000万元的关联方资金拆借金额占公司关联交易总额的比例为68.31%。本次非公开发行完成后，公司关联交易将大幅减少。此外，本次发行中募集的20,000万元现金将用于补充公司流动资金，进一步支持公司经营需要，减少公司在资金方面对关联方的依赖，大大提升了公司运营的独立性。

三、本次发行完成后12个月内，公司重大资产重组或收购计划

经与公司实际控制人中华映管沟通，在本次非公开发行完成后12个月内，公司无重大资产重组或收购计划。

未来若涉及重大资产重组或收购计划，公司将根据现行规定及时履行相关信息披露义务。

四、公司过去经营不善，造成巨额亏损，资不抵债的原因：

1、经营策略失误以及管理粗放累积了巨大的经营风险，营收出现低质量的高成长。

CRT电视（显象管电视）时代，公司的经营规模处于行业中游水平，随着行业竞争白热化、产品毛利不断下降，公司决策快速扩张规模，来消化巨大的经营管理费用。于是，公司在海内外市场急速扩张，在法国、美国、加拿大、南非、中东等地设立海外子公司，在国内销售渠道方面同时大面积进入大连锁企业。快速扩张的策略虽然使公司获得05年/06年产值过百亿、销售收入超过八十亿的成绩。但是由于公司将重心过多放在销售扩张上，没有对内部经营管理、研发设计体系、生产制造流程进行持续的改进，导致经营管理费用居高不下、产品制造成本偏高，加上行业竞争激烈、毛利水平大幅下降，公司规模扩张并没有带来经营效益、现金流的增加，反倒使得公司资金消耗在各个环节，亏损金额日益扩大，同时公司资本金规模小的弱点突显出来，公司资金状况随着经营规模扩大逐渐陷入困境。

2、2006年开始，前期累计的风险受到行业的过度竞争以及产业升级的冲击，陆续爆发。

2006年开始，前期的过度扩张带来的经营风险快速爆发，账款回收慢，坏账率上升，毛利也大幅下降。与此同时，公司所在的电视机行业从CRT电视向液晶电视（LCD电视）加速转型。产品升级导致CRT电视严重滞销、库存增加，存货大幅减值，产生大额亏损。

鉴于之前的业务模式不可持续，2007年以台湾股东派出的管理团队为主导的新的管理层进入公司，果断决策对公司实施业务转型战略，陆续减少自有品牌彩电的制造，减少或停止对原有渠道的供货与合作，裁撤境内销售网点和境外分公司，原有业务模式下积存的隐患在此期间爆发加重亏损；公司开始全力拓展适应全球产业转移趋势的低风险的ODM设计型代工业务，并于2009年初转型成功；

以上两个主要原因造成了2006-2008年公司出现巨额亏损，直接导致公司净资产降为负值。

为了彻底改变经营不善的状况， 2007年5月大股东台湾中华映管派出以董事长王炎元为代表的拥有30多年彩电制造、研发经验的管理团队，凭借在生产制造、上下游整合和国际贸易方面的优势，对公司生产、物控、销售、研发等各个环节的管理进行持续改善；对公司实施战略转型，全面发展国际品牌电视设计型代工业务。原有管理层相继退出。

五、公司的整改情况

2006年9月原控股股东向华映视讯转让部分股权，中华映管成为公司实际控制人，原控股股东让渡控制权和经营管理权，原有管理层主要成员相继退出。中华映管入股公司后，对公司进行了整改，消除了公司经营策略失误和管理粗放的不利因素，具体如下：

1、中华映管派出优秀的管理团队进驻公司

中华映管是在台湾拥有40年历史的主营彩色显像管、液晶面板等显示元器件的上市公司，2007年5月中华映管派出以董事长王炎元为代表的拥有30多年彩电制造、研发经验的管理团队，凭借在生产制造、上下游整合和国际贸易方面的优势，对公司生产、物控、销售、研发等各个环节的管理进行持续改善。

2、确立公司的经营方向

（1）提出以海外市场为主，果断收缩内销，切断持续亏损的内销源头，将内外销比例从原来的5:5改为1:9，保证了外销稳定的利润。

（2）改变销售模式，调整自有品牌销售和设计代工型（ODM）销售的比例，由之前的9:1改为1:9，通过对公司的生产及原材料采购流程进行改造，引进了国际IT行业的先进精益管理模式，提高生产效率，提升产品品质，吸引了大批的国际供应商，获得出口信用保险的支持，降低收汇风险。同时裁撤海外分公司，将海外市场不可控风险降为零。

3、设计、研发是降低成本的关键，ODM模式是降低库存的关键

产品从设计阶段开始就引入成本概念，提出毛利的80%来自研发设计环节。针对不同客户的需求，公司通过引进PLM系统（产品生命周期管理系统）提高了新产品的研发速度与设计标准化程度，使研发到量产的时间进程由八个月缩短为平均四个月，及时推出优质的新产品，得到客户的信任和赞誉。ODM模式为优质客户提供专业设计和服务，有效地控制了库存，目前公司的库存量仅为一个月的周转量。

4、零组件标准化和提高产品直通率是降低成本的重要环节

原来不同彩电型号配有不同的零组件，通过管理层对产品的优化，将附属部件标准化，目前产品的非关键零组件比以前减少了70%；通过改善MES系统（制造工程系统）产品直通率从80%多上升至98%，极大地降低了产品的返工率，有效地降低了产品成本。

5、信息管理再造

引进MIS（信息管理系统）对厦华电子一些单独的旧信息系统进行改造使原来独立的信息孤岛相互关联，使得信息共享，极大的提高了物流的管理控制能力和产品的快捷，精细准确的定价能力。

6、清理对外投资

将对外投资公司进行清理和转让，使公司集中资源发展优势产业，降低因投资带来的风险。

新的台湾管理团队带来了新的管理思路和经营模式，加之台湾先进的生产制造经验，有效地降低了成本、提高了效率，为公司带来了优质的客户和精细化的管理模式，新的管理层进入后，于2007、2008年在战略上进行收缩，关停撤并大量海外子公司、国内分公司，消化库存，受到大量的坏账损失、存货跌价损失的影响，亏损幅度进一步加剧，2008年公司当年亏损高达101,186.64万元，净资产为-110,386.29万元。为了支持公司业务转型的需要，新的大股东联手二股东向公司提供了大量的资金支持，帮助公司成功实现了业务转型。2009年，公司实现净利润10,410.25万元，并于2010年5月14日以依靠主业扭亏而非重组的方式成功实现了恢复上市。2010年、2011年公司也实现了持续盈利。因此经过新管理团队的努力，导致公司亏损的经营策略失误和管理粗放等不利因素已经得到消除。

六、关于公司和管理层是否存在民事赔偿诉讼风险的说明

截至今日，公司日常经营活动中的采购、销售、借款等各类合同均正常履行，不存在到期债务不履行等违约情形。公司生产经营活动合法、合规，严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的相关规定，不断完善公司内部控制制度，建立了涵盖生产经营、财务管理、信息披露等一系列制度和风险防范措施，不存在尚未了结或可预见的、可能影响公司持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

经公司及现任高级管理人员自查，截至目前，该等高级管理人员按照有关法律法规及《公司章程》的规定严格履行工作职责，尽到勤勉、忠实义务，公司现任高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在因违反职责导致的民事赔偿诉讼风险。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，截至目前，公司及时履行信息披露义务，不存在应披露而未披露的诉讼、仲裁情形。

特此公告。

厦门华侨电子股份有限公司

2012年9月24日