股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2012-023

江苏澄星磷化工股份有限公司

第六届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第六届董事会第三十七次会议于2012年9月24日在公司三楼会议室召开。公司于 2012年9月14日以专人送达或传真形式发出会议通知，会议应到董事9人，实到8人，董事李岐霞女士因公务出差未能出席会议，委托周忠明董事代为行使表决权。公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由李兴董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经认真审议通过以下决议：

一、审议通过《关于第六届董事会换届选举的议案》；

公司第六届董事会任期即将届满，依据公司《章程》相关规定，需要进行换届选举，产生第七届董事会。

第七届董事会拟由九名董事组成，其中独立董事三名。经提名委员会资格审查，公司董事会同意提名李兴先生、傅本度先生、周忠明先生、李岐霞女士、钱文贤先生、赵俊丰先生、黄晓鸣先生为公司第七届董事会董事候选人，并提请股东大会按累积投票方式差额选举产生六名董事；提名卢青先生、沈晓军先生、马丽英女士为公司第七届董事会独立董事候选人，并提请股东大会按累积投票方式选举产生三名独立董事。

公司三位独立董事王国尧先生、沈国泉先生、王荣朝先生对该议案发表了独立意见，同意提名李兴先生、傅本度先生、周忠明先生、李岐霞女士、钱文贤先生、赵俊丰先生、黄晓鸣先生为公司第七届董事会董事候选人，同意提名卢青先生、沈晓军先生、马丽英女士为公司第七届董事会独立董事候选人。

各候选董事及独立董事简历详见附件1。

本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

二、审议《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。

内容详见公司公告临2012-025。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2012 年9月26日

附件1：董事候选人、独立董事候选人简历

李兴先生： 1953年生，大专学历，高级经济师。1998年12月起一直兼任本公司董事，其中1998年12月至2001年3月兼任澄星股份总经理，1998年12月至2001年9月兼任本公司董事长，现任中共澄星集团党委书记、澄星集团董事局主席兼总裁，并担任中国石油和化学工业协会副会长、中国五矿化工进出口商会磷及磷制品分会理事长、中国洗涤用品工业协会常务理事，2006年9月起任本公司董事长。

傅本度先生：1961年生，大专学历，高级工程师。2001年3月至2006年9月任本公司董事兼总经理；2001年3月起兼任澄星集团董事； 2006年9月起任本公司董事；2011年10月起任本公司总经理。

周忠明先生：1968年生，研究生学历，会计师。2001年9月至2006年9月，任本公司董事长，2001年3月起兼任澄星集团董事，2006年9月起任本公司董事。

李岐霞女士：1980年生，美国南加州大学马歇尔商学院工商管理学士。2006年3月至2010年10月任澄星集团总裁助理，2010年12月至今任澄星集团副总裁。

钱文贤先生：1967年生，大专学历，助理工程师。2001年2月至今任本公司生产技术部经理。

赵俊丰先生： 1974年生，毕业于中山大学应用化学系，大学本科学历。2001年5月至2003年2月任东川澄星磷业有限公司生产部部长，2003年2月起至今任云南弥勒县磷电化工有限责任公司常务副总经理。

黄晓鸣先生：1969年生，大专学历，工程师。1991年9月加入澄星集团，1994年12月至2001年3月任澄星集团副总经理；2001年3月至今任本公司副总经理，兼澄星集团董事。

卢青先生：1977年生，民盟盟员，大学学历，上海财经大学工商管理学院本科毕业，职称：经济师。2003年获得上市公司独立董事培训结业证，1998年至2002年曾在江苏省国际信托投资公司、国信证券有限责任公司江阴营业部任职；2002年9月至2009年9月在江阴市新国联投资发展有限公司投资发展部任经理助理，2009年9月至2011年12月在江阴市南门印象开发发展有限公司征地拆迁部任经理；2011年12月起至今在江阴电力投资有限公司任副总经理； 2010年1月起至今在江苏阳光股份有限公司任独立董事。2010年5月起至今在江苏四环生物股份有限公司任独立董事。

沈晓军先生：1975年生，大专文化，中共党员，注册会计师，注册资产评估师，曾任江阴市韭菜港轮渡管理处会计，江苏公证会计师事务所有限公司审计师。现任江阴虹桥会计师事务所有限公司所长，无锡友信资产评估有限公司评估师，江苏三房巷实业股份有限公司第七届董事会独立董事。

马丽英女士：1971年生，研究生、中共党员，律师，曾任中国建设银行江阴市支行监审科科员，审计科科员，办公室科员，信贷管理科科员，风险管理科、信贷业务部副科长、副经理，无锡国立（天旭）律师事务所律师，无锡滨江律师事务所律师。现任远闻（上海）律师事务所律师，江南模塑科技股份有限公司第八届董事会独立董事，江苏三房巷实业股份有限公司第七届董事会独立董事。

附件2

江苏澄星磷化工股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人江苏澄星磷化工股份有限公司董事会，现提名卢青、沈晓军、马丽英为江苏澄星磷化工股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任江苏澄星磷化工股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与江苏澄星磷化工股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括江苏澄星磷化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在江苏澄星磷化工股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。  

提名人：江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

   2012年9月24 日

附件3

  江苏澄星磷化工股份有限公司

独立董事候选人声明

本人卢青，已充分了解并同意由提名人江苏澄星磷化工股份有限公司董事会提名为江苏澄星磷化工股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任江苏澄星磷化工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括江苏澄星磷化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在江苏澄星磷化工股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任江苏澄星磷化工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

   声明人：卢青  

2012年9月24日

附件4

  江苏澄星磷化工股份有限公司

独立董事候选人声明

本人沈晓军，已充分了解并同意由提名人江苏澄星磷化工股份有限公司董事会提名为江苏澄星磷化工股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任江苏澄星磷化工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括江苏澄星磷化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在江苏澄星磷化工股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任江苏澄星磷化工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

   声明人：沈晓军  

2012年9月24日

附件5

  江苏澄星磷化工股份有限公司

独立董事候选人声明

本人马丽英，已充分了解并同意由提名人江苏澄星磷化工股份有限公司董事会提名为江苏澄星磷化工股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任江苏澄星磷化工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括江苏澄星磷化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在江苏澄星磷化工股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任江苏澄星磷化工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：马丽英  

2012年9月24日

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2012-024

江苏澄星磷化工股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司第六届监事会第十三次会议于2012年9月24日在公司二楼会议室召开。公司于2012年9月14向各位监事送达了书面会议通知。会议应到监事3人，实到3人，公司部分高管人员列席了会议，会议由刘伟东先生主持，符合《公司法》和公司《章程》规定。会议经认真审议，一致通过《关于公司第六届监事会换届选举的议案》。

公司第六届监事会任期即将届满，依据公司《章程》相关规定，需要进行换届选举，产生公司第七届监事会。

经公司股东推荐，公司监事会同意提名刘伟东先生、江新华先生、陈劲杉女士为公司第七届监事会股东代表监事候选人，提请股东大会按累积投票方式差额选举产生2名股东代表监事。

同时，依据公司《章程》相关规定，经公司职工代表大会民主选举，选举江国林先生担任公司第七届监事会职工代表监事。

各股东代表监事候选人及职工代表监事简历详见附件。

本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司监事会

2012年9月26日

附件：股东代表监事候选人及职工代表监事简历

刘伟东先生：1974年生，大专学历，助理经济师。2001年3月至今任澄星集团董事局秘书、办公室主任；2003年9月起兼任本公司监事，2009年5月起任本公司监事会主席。

江国林先生：1970年生，大专学历，1999年12月至2006年1月任江阴澄星日化有限公司五钠车间主任，2006年2月起任本公司生产部负责人，2006年9月起任本公司职工代表监事。

江新华先生：1978年生，大专学历，2000年12月至2006年1月任澄星集团总裁办公室秘书，2006年2月至2010年2月任澄星集团总裁办副主任，2010年3月至今任澄星集团法务部部长，2009年5月起任本公司监事。

陈劲杉女士：1974年生，本科学历，2003年2月至今任澄星集团总裁办公室秘书。

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2012-025

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》，同意召开2012年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议时间：2012年10月11日上午9时

二、会议地点：江苏省江阴市梅园大街618号本公司二楼会议室

三、会议方式：现场召开

四、会议召集人：公司董事会

五、会议内容：

1、审议《关于第六届董事会换届选举的议案》，以累积投票制选举产生公司第七届董事会董事和独立董事，逐一投票表决通过。

2、审议《关于第六届监事会换届选举的议案》，以累积投票制选举产生公司第七届监事会股东代表监事，逐一投票表决通过。

六、出席会议对象：

（1）2012年 10月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，股东因故不能出席会议的，可书面委托代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司全体董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师及其他相关人员。

七、会议登记方法：

符合上述条件的股东参加股东大会时需持本人身份证、股东帐户卡；个人股东代理人需持本人身份证、股东授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人股东营业执照复印件及法人授权委托书；凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加，异地股东可用信函或传真方式登记。（授权委托书见附件）

公司联系地址：江苏省江阴市梅园大街618号  邮编：214432

联系电话：0510－80622329   传真：0510－86281884

联系人：夏正华

八、其他事项：会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2012年9月26日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人),出席江苏澄星磷化工股份有限公司2012年第二次临时股东大会,并代表本单位(本人)依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权。

1、关于第六届董事会换届选举的议案：

非独立董事候选人	授权投票权数
李兴
傅本度
周忠明
李岐霞
钱文贤
赵俊丰
黄晓鸣
独立董事候选人	授权投票权数
卢青
沈晓军
马丽英

2、关于第六届监事会换届选举的议案：

股东代表监事候选人	授权投票权数
刘伟东
江新华
陈劲杉

委托人签名或盖章： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户： 委托日期:

委托人持股数：

注：

1、 第1项议案,系采用累积投票制选举董事。其中非独立董事候选人选

举,每位股东所拥有的投票权总数等于该股东持有股份数与待选非独立董事总人数(6人)的乘积；独立董事候选人选举,每位股东所拥有的投票权总数等于该股东持有股份数与待选独立董事总人数(3人)的乘积。股东既可以用其所拥有的投票权集中投向一位候选人,也可以分散投向数位候选人,但每位股东所投的票数不得超过其所拥有的投票权总数。否则,视为废票。

2、第2项议案,系采用累积投票制选举股东代表监事。每位股东所拥有的投票权总数等于该股东持有股份数与待选股东代表监事总人数(2人)的乘积。股东既可以用其所拥有的投票权集中投向一位候选人,也可以分散投向数位候选人,但每位股东所投的票数不得超过其所拥有的投票权总数。否则,视为废票。

3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。