证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：D0213001

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司于2012年9月10日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第二届董事会第十三次会议通知，并于2012年9月24日在上海市浦东新区康桥东路800号三楼会议室召开。会议以现场会议加通讯表决的方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中现场出席的董事4人，以通讯方式参与的董事3人。本次董事会会议由董事长周成建先生主持，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：

一、审议通过了《关于发行公司债券的议案》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

经审议，公司董事会同意公司公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。关于本次发行的具体方案如下：

（一）发行规模 （同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

本次发行的公司债券规模为不超过人民币16亿元且不超过发行时最近一期净资产的40%。

（二）向公司股东配售的安排 （同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

（三）债券期限（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

本次发行的公司债券的期限为不超过10年，可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。

（四）利率水平及确定方式 （同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由发行人和保荐机构（主承销商）根据市场情况协商确定。

（五）还本付息方式 （同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（六）募集资金用途 （同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

本次发行的公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构贷款和补充流动资金。

（七）发行方式与发行对象 （同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

本次公司债券的发行方式提请发行人与主承销商在发行前根据市场情况确定。发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者。

（八）上市场所（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

（九）担保方式 （同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

本次发行的公司债券为无担保债券。

（十）决议的有效期 （同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

本次发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

（十一）偿债保障措施 （同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1.不向股东分配利润；

2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4.主要责任人不得调离。

本议案尚需提交2012年第二次临时股东大会审议。

二、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

经审议，公司董事会同意：

（一）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括发行期数等）、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；

2、代表公司进行所有与本次公司债券募集资金使用相关的谈判，重大合约的签署以及其他相关事宜，并进行适当的信息披露；

3、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，批准签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

（二）同意在上述授权获得股东大会批准后，授权董事长或其授权的人士全权办理上述事宜。

（三）上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案尚需提交2012年第二次临时股东大会审议。

三、审议并通过《关于修改<信息披露管理制度>的议案》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

会议经审议通过了经修订的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司信息披露管理制度》。

【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

四、审议通过了《关于提请召开2012年第二次临时股东大会的议案》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

董事会经审议，同意召开公司2012年第二次临时股东大会，审议批准本次董事会通过的须由股东大会审议批准的上述第一、二项议案。

【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》、《证券时报》刊登的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》】

特此公告

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

董 事 会

2012年9月25日

证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号J20120924001

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司于2012年9月10日以书面和电子邮件方式向监事发出第二届监事会第十一次会议通知，并于2012年9月24日在上海市浦东新区康桥东路800号三楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事长涂珂先生主持，经出席会议的监事记名投票表决，会议一致通过并形成如下决议：

一、审议通过了《关于发行公司债券的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

为进一步优化公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司中长期资金需求、降低公司融资成本，结合对目前债券市场和公司资金需求情况的分析，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规规定，公司符合公司债券发行条件。关于本次发行的具体方案提议如下：

（一）发行规模 （同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

本次发行的公司债券规模为不超过人民币16亿元且不超过发行时最近一期净资产的40%。

（二）向公司股东配售的安排（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

（三）债券期限（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

本次发行的公司债券的期限为不超过10年，可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。

（四）利率水平及确定方式 （同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由发行人和保荐机构（主承销商）根据市场情况协商确定。

（五）还本付息方式 （同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（六）募集资金用途 （同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

本次发行的公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构贷款和补充流动资金。

（七）发行方式与发行对象 （同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

本次公司债券的发行方式提请发行人与主承销商在发行前根据市场情况确定。发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者。

（八）上市场所（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

（九）担保方式 （同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

本次发行的公司债券为无担保债券。

（十）决议的有效期 （同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

本次发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

（十一）偿债保障措施 （同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1.不向股东分配利润；

2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4.主要责任人不得调离。

本议案尚需提交2012年第二次临时股东大会审议。

二、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

为保证合法、高效地完成本次发行公司债券的工作，参照市场惯例，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括发行期数等）、是否提供担保及担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；

（二）代表公司进行所有与本次公司债券募集资金使用相关的谈判，重大合约的签署以及其他相关事宜，并进行适当的信息披露；

（三）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（四）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，批准签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（五）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（六）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

同意在上述授权获得股东大会批准后，董事会授权董事长或其授权的人士全权办理上述事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案尚需提交2012年第二次临时股东大会审议。

三、审议并通过《关于修改<信息披露管理制度>的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

会议经审议通过了经修订的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司信息披露管理制度》。

【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

特此公告

上海美特斯邦威服饰股份有限公司监事会

2012年9月25日

证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：G20120925001

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召集人：公司第二届董事会

二、会议时间：

现场会议召开时间：2012年10月11日（星期四）上午 9：00

网络投票时间：2012 年10 月10 日-2012年10月11 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012 年10月11日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2012年10 月10日15：00 至2012 年10 月11日15：00 的任意时间。

三、现场会议召开地点：上海市浦东新区康桥东路800号

四、股东大会投票表决方式：

1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种

表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

五、会议审议议案：

1、《关于发行公司债券的议案》；

2、 《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

上述议案依据有关法律法规的规定分别经公司于2012年9月24日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过。

该议案需以特别决议通过，应当由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决股份数的2/3以上通过。

六、出席会议人员：

1、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有从业资格的律师；

2、截止2012年9月27日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

七、会议登记事项：

1、登记时间：2012年9月28日（星期五），上午9:00 至17:00；

2、登记地点：上海市浦东新区康桥东路800号董事会办公室；

联系人：庄涛 联系电话：021－38119999

传 真： 021－38119997 邮政编码：201315

3、登记办法：参加本次会议的股东，请于2012年9月28日上午9:00至12:00，下午14:00至17:00持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以9月28日17点前到达本公司为准）

八、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2012年10月11日上午9:30-11:30、下午 13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事 项进行投票表决。投票证券代码：362269；投票简称为“美邦投票”。

（3）股东投票的具体程序

①输入买入指令；

②输入证券代码 362269；

③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00 元代表议案 1，以 2.00元代表议案 2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案编号	议案内容	对应申报价
100	总议案	100.00
1	关于发行公司债券的议案	1.00
1-1	发行规模	1.01
1-2	向公司股东配售的安排	1.02
1-3	债券期限	1.03
1-4	利率水平及确定方式	1.04
1-5	还本付息方式	1.05
1-6	募集资金用途	1.06
1-7	发行方式与发行对象	1.07
1-8	上市场所	1.08
1-9	担保方式	1.09
1-10	决议的有效期	1.10
1-11	偿债保障措施	1.11
2	关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案	2.00

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为 100，相应的申报价格为 100.00 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

④在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

⑤确认投票委托完成。

（4）计票规则

①在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票， 将以第一次有效的投票结果为准进行统计。

②对于议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案(1)，1.02元代表议案1中子议案(2)，依此类推。

③如股东通过投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议 案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 如果股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（5）注意事项

①网络投票不能撤单；

②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

③同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次有效投票结果为准。

④如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系 统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过 投票委托的证券公司营业部查询。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

(1)股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

a．申请服务密码的流程

登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐 户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个 4 位 数字的激活校验码。

b．激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00 元	4 位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11：30 前发出的，则服务密码当日下午 13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11：30 后发出的，则次日 方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00 元	大于 1 的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

① 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“美邦服饰股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会投票”；

② 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA 证书登录；

③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④ 确认并发送投票结果。

(3)投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012 年 10 月 10日 15:00－2012年10月11日 15:00。

九、其他事项：本次股东大会不提供任何礼品，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

董 事 会

2012 年 9月25日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席上海美特斯邦威服饰股份有限公司2012 年第二次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

序号	议案内容	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	关于发行公司债券的议案
1-1	发行规模
1-2	向公司股东配售的安排
1-3	债券期限
1-4	利率水平及确定方式
1-5	还本付息方式
1-6	募集资金用途
1-7	发行方式与发行对象
1-8	上市场所
1-9	担保方式
1-10	决议的有效期
1-11	偿债保障措施
2	关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2012年 月 日

附注： 1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。