证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2012-035

  中国南方航空股份有限公司

  关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国南方航空股份有限公司（“南航”、“本公司”）章程规定，南航董事会以董事签字同意方式，于2012年9月25日通过以下议案：一、审议批准南航与中国南方航空集团公司（以下简称“南航集团”）续签《资产租赁协议》与《房屋租赁合同》，同意根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2011]第905号的评估报告，对原有土地和房屋等的租金收取标准进行调整，确定《资产租赁协议》租金金额共计人民币35,924,400元/年，有效期为三年，即从2012年1月1日至2014年12月31日；《房屋租赁合同》租金金额共计人民币4,436,600元/年，有效期为两年，即从2012年1月1日至2013年12月31日。二、授权南航执行董事签署相关的法律文件。

应参与审议董事8人，实际参加审议董事8人。经董事审议，一致同意上述议案，其中由于南航集团为本公司控股股东，以上交易均为关联交易，关联董事司献民先生、王全华先生、袁新安先生回避对于议案的表决。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。

一、关联交易概述

本公司于2012年9月25日与南航集团签订《资产租赁协议》与《房屋租赁合同》，《资产租赁协议》租金金额为每年人民币35,924,400元，有效期为三年，即从2012年1月1日至2014年12月31日；《房屋租赁合同》租金金额为每年人民币4,436,600元，有效期为两年，即从2012年1月1日至2013年12月31日，两者金额合计为每年人民币40,361,000元。

二、关联方的基本情况

南航集团成立于1995年3月，注册地址为广东省广州市白云机场，法定代表人为司献民，注册资本为8,591,276,000元，经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。南航集团现直接和间接持有本公司53.07％的股份，为本公司的控股股东。

三、关联交易的主要内容

2006年12月19日，本公司与南航集团签订一份总体的租赁协议，协议有效期为2006年1月1日到2008年12月31日。根据该协议，本公司租赁南航集团位于广州、海口、武汉、衡阳、沙市（现“荆州”）、南阳等地的土地、房屋及建筑物，2006年、2007年、2008年的年度租金分别为人民币27,543,606.01元、人民币28,657,966.99元、以及人民币29,828,046.01元。

由于2006年签订的协议于2008年12月31日到期，为确保本公司生产经营活动的正常开展，本公司2008年底根据双方的实际租赁情况，重新核定了租赁的土地、房屋及建筑物的清单，对租赁的土地、房屋及建筑物的项目进行了部分调整，增加了北京、上海、长沙、沈阳、大连、哈尔滨及长春等地的部分土地和房产，并形成了《资产租赁协议》（“原《资产租赁协议》”），这些土地和房产均用于与本公司主营业务相关的生产经营活动。本公司于2008年12月29日与南航集团签订上述协议，协议有效期为2009年1月1日至2011年12月31日。在协议中双方将2009年至2011年的年度租金分别定为人民币37,148,660元、人民币 39,006,093元以及人民币40,956,397.65元。

由于原《资产租赁协议》包括了分别位于哈尔滨、长春、大连、北京、上海5个地区的5项零星房产，每次需要重新评估租金及实地考察此五项租赁物情况时都要分别赴五地进行，且本公司于2011年2月14日与南航集团曾签订了一份《房屋租赁合同》，为加强统一管理和节省资源，本公司与南航集团为5项零星房产单独签订《房屋租赁合同》。此外，由于南阳姜营机场改扩建工程尚在进行中，原《资产租赁协议》中包含的南阳姜营机场相关资产在改扩建完工后其资产状态和价值较评估时点都将会发生显著变化，目前正在办理竣工决算手续，其最终价值尚未确定，因此，本次签订的租赁协议中也不包括南阳姜营机场的相关资产。为确定本次租赁资产的租金标准，中联资产评估集团有限公司对此次租赁涉及的土地和房产的租金进行了评估，并出具了中联评报字[2011]第905号的评估报告。本次签订的《资产租赁协议》与《房屋租赁合同》的各项土地和房产的租金标准根据评估报告确定。

本公司2011年根据原《资产租赁协议》应付给南航集团的租赁费为人民币40,956,397.65元。

四、2010年至2012年6月本公司与南航集团日常性关联交易情况

2010年至2012年6月，本公司与南航集团存在租赁土地和房产等日常关联交易，日常关联交易的具体金额如下：

单位：百万元

年度	南航集团
2010	109
2011	140
2012（1－6月）	77

注：2012年1－6月的数据未经审计。

五、关联交易的目的及对本公司的影响

本公司董事会认为，上述关联交易的条款是根据一般商业原则，按照市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，符合市场公平原则，未损害公司股东，特别是中小股东的利益。

六、独立董事的独立意见

为保护本公司少数股东的利益，根据上市地上市规则的相关规定，本公司独立董事应对上述关联交易发表独立意见。

本公司向独立董事提交了关联交易的相关资料，独立董事对资料进行了认真审议、对相关协议进行了审核，并就有关问题向本公司执行董事及高级管理人员进行了询问。

基于本公司提供的资料和独立董事的独立判断，本公司独立董事贡华章、魏锦才、宁向东和刘长乐就本次关联交易事项发表独立意见如下：

1、上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，合同符合市场公允条件，未损害本公司及其股东，特别是中小股东的利益；

2、本公司董事会有半数以上董事通过有关关联交易议案，关联董事回避表决，决策程序符合上市地上市规则及本公司章程的规定，合法有效；

3、上述关联交易协议的签署有利于本公司的经营和长远发展，符合本公司和全体股东的利益。

七、监事会的独立意见

本公司监事会本公司与南航集团签订《资产租赁协议》及《房屋租赁合同》的关联交易事项进行了认真审议，认为上述关联交易符合市场公允条件，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益；决策程序符合上市地上市规则和公司章程的规定，合法有效；有利于公司的经营和长远发展。

八、备查文件

1、中国南方航空股份有限公司第六届董事会会议决议（编号：临20120823）；

2、中国南方航空股份有限公司独立董事关于上述关联交易的独立意见；

3、监事会关于上述关联交易事项的独立意见；

4、《资产租赁协议》；

5、《房屋租赁合同》。

中国南方航空股份有限公司董事会

2012年9月25日