证券代码：002024 证券简称：苏宁电器 公告编号：2012-041
澄清公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：公司股票将于2012年9月26日开市起复牌。
一、传闻简述
9月25日，较多媒体报道提及公司将召开新闻发布会发布相关重大事项，并对重大事项内容进行猜测。
二、澄清声明
公司针对上述事项说明如下：
1、公司于2012年9月24日签署有关收购协议，拟全面收购以“红孩子”、“缤购”等品牌开展的母婴、化妆品等产品的销售业务、品牌和相关资产。本次交易的具体情况详见公司2012-042号公告。
2、公司于2012年9月25日下午三时在南京召开新闻发布会，就收购事宜予以通报。
3、本公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露报刊、网站，公司所有信息均以在上述指定报刊、网站刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告！
苏宁电器股份有限公司
董事会
2012年9月26日
证券代码：002024 证券简称：苏宁电器 公告编号：2012-042
苏宁电器股份有限公司
关于收购红孩子业务及资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
风险提示：苏宁电器股份有限公司于2012年9月24日就收购红孩子母婴、化妆用品等销售业务、品牌、资产与红孩子公司（见下文中定义）等签署《收购协议》，本次交易尚待获得中国政府相关部门的审核批准。
一、交易概述
1、交易概况
2012年9月24日，苏宁电器股份有限公司（以下简称“本公司”或“苏宁”）与天津红孩子商贸有限公司、天津宏品物流有限公司、北京红孩子互联科技有限公司、北京红孩子视线广告有限公司、北京红孩子信息技术有限公司（以上合称“红孩子公司”）及CHINA COMMERCE SERVICES LIMITED（一家在英属开曼群岛成立和存续的股份有限公司，以下简称“开曼公司”）签署了《收购协议》，本公司拟全面收购红孩子公司在中国国内以“红孩子”、“缤购”等品牌开展的母婴、化妆用品等产品的销售业务、品牌与相关资产（以下简称“本次交易”）。
交易实施后，公司将借助红孩子公司在母婴、化妆产品等垂直品类多年线上业务的运营经验及专业性人才，进一步丰富苏宁电子商务业务产品品类及SKU，提升供应链，特别是母婴、百货类供应链管理能力，强化用户需求挖掘，优化客户体验。
2、交易价格
经各方协商，在本次交易中公司因收购“红孩子”、“缤购”业务、品牌及资产，确定基准对价为6,600万美金（含等值人民币）；同时，交易各方还将参考交割日红孩子公司即时的相关财务数据，在基准对价基础上进行相应调整，从而确定最终对价。上述对价款项将按照协议约定，由公司（含分、子公司）分期向红孩子公司及开曼公司支付。
互联网行业通行的投资估值方法为市销率（PS）估值法，公司在评估此项交易时也采用了该方法，并参考了近期同行业上市公司的估值水平。此外，公司还参考了红孩子公司的历史投入情况，加之本次交易为全面收购，在交易对价上也有所考虑。
基于以上，经双方协商确定，本次交易基准收购价款为6600万美金（含等值人民币），红孩子公司2012年度销售额预计为10至10.5亿元（含税），据此计算市销率水平约为0.40-0.42倍，收购估值比较合理。另考虑到公司在实施整合后，红孩子公司依托现有的采购平台、物流平台，在其供应链管理、广告促销推广、物流配送服务等方面能够得到有效整合提升，有助于其销售收入的增加，估值水平也将更加合理。
3、本次交易履行的相关程序
由于本次最终交易对价预计将不超过本公司2011年度经审计归属于母公司所有者权益的3%，按照本公司《重大投资与财务决策制度》、《章程》的规定及公司对交易事项重要性的判断，已经本公司董事长审批通过并报董事会、监事会备案。开曼公司、红孩子公司也已履行完相应的内部审批程序。本次交易不构成关联交易，尚待中国政府相关部门审批通过，交易双方将在审批通过后尽快交割。
二、交易各方当事人情况介绍
1、红孩子公司
（1）天津红孩子商贸有限公司，一家依中国法律在中国成立和存续的有限责任公司，注册地址为天津空港物流加工区中环西路1号508、509。
（2）天津宏品物流有限公司，一家依中国法律在中国成立和存续的有限责任公司，注册地址为天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A159。
（3）北京红孩子互联科技有限公司，一家依中国法律在中国成立和存续的有限责任公司，注册地址为北京市海淀区闵庄路3号清华科技园玉泉慧谷1号楼东单元102号。
（4）北京红孩子视线广告有限公司，一家依中国法律在中国成立和存续的有限责任公司，注册地址为北京市海淀区闵庄路3号清华科技园玉泉慧谷1号楼东单元101号。
（5）北京红孩子信息技术有限公司，一家依中国法律在中国成立和存续的有限责任公司，注册地址为北京市海淀区西四环闵庄路3号清华科技园玉泉慧谷1栋。
红孩子公司最早于2004年开始在中国国内以直邮目录形式销售母婴产品，随后推出B2C网站（www.redbaby.com.cn），是国内最早专注于母婴用品的电商企业，2011年又推出以化妆品、食品为主的女性网购品牌“缤购”（www.binggo.com）。
经过8年多的发展，红孩子公司在母婴、化妆垂直品类电商行业已经形成了专业、高效的管理团队，在供应链管理、消费者需求分析、促销活动策划、客户体验优化等方面积累了丰富的经验。主营的商品覆盖母婴用品、美容化妆、健康美食、养生保健等多个品类，超过80,000个SKU。“红孩子母婴网”已经成为国内领先的垂直专业B2C商城，“缤购网”也已在国内化妆、食品垂直专业B2C商城中位于前列，拥有750万注册会员，2011年度购物会员重复购买率超过50%。红孩子已建立了比较健全的全国销售网络，员工总数1500余人。基于以上及今年实际运作情况，红孩子公司管理层预测2012年度销售额将达到10至10.5亿元（含税）。
2、开曼公司
China Commerce Services Limited为一家依英属开曼群岛法律在英属开曼群岛成立和存续的有限公司，法定地址为Cricket Square, Hutchins Drive, P. O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands。该公司为红孩子公司中主要运营实体天津红孩子商贸有限公司的唯一股东。
红孩子公司及开曼公司的实际控制人为自然人徐沛欣及其一致行动人。
三、本次交易方案简介
1、本次交易的标的
（1）天津红孩子商贸有限公司为红孩子主要运营实体，本次交易中本公司收购该公司品牌、业务及相关资产，不收购其股权。
（2）天津宏品物流有限公司、北京红孩子视线广告有限公司、北京红孩子信息技术有限公司为业务与母婴、化妆品线上销售业务相关的辅助性公司，本次交易中本公司收购该等公司的原有资产、业务，不收购其股权。
（3）北京红孩子互联科技有限公司亦为一家辅助性公司，本次交易中本公司将先收购取得徐沛欣及其一致行动人控制的该公司股权，并通过该公司收购上述红孩子公司业务、品牌及相关资产。北京红孩子互联科技有限公司不存在重大负债事项。
2、本次交易基本架构
为红孩子公司运营连续性的考虑，开曼公司将先行在南京市成立一家控股公司（以下简称“新WFOE”），本公司首先收购取得新WFOE的股权，并通过新WFOE收购北京红孩子互联科技有限公司的股权，由北京红孩子互联科技有限公司收购天津红孩子商贸有限公司等其他红孩子公司的品牌、业务及相关资产。
3、本次交易方案的其他安排
（1）交易方案实施后，除公司拟通过股权收购的新WFOE、北京红孩子互联科技有限公司成为本公司子公司外，开曼公司及其他红孩子公司将与公司保持独立，并不再使用“红孩子”、“缤购”品牌从事业务经营。
（2）本公司将以现金收购红孩子公司相关业务及资产，所涉资金由本公司自筹解决。
（3）本次交易方案不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
四、本次拟实施交易目的以及对公司影响
1、电子商务的发展是公司未来十年转型变革最重要的战略之一
2011年，苏宁提出了“科技转型 服务升级”的新十年战略，通过一年半以来的摸索和完善，苏宁战略转型的实施路径进一步清晰，就是要打造一个综合品类经营、线上线下互动、供应链物流IT全面开放的新型零售模式。
基于过去二十多年的发展，苏宁已经建立了逐步强大的前台实体门店与后台物流、信息、人力资源相结合的发展平台，有信心、有能力为企业的实体转型提供坚实基础。
而随着互联网、智能技术的快速发展，苏宁电子商务平台将更多的承担起供应链管理升级、产品品类拓展、服务内容拓展、客户需求分析、客户体验优化的职能，通过商品供应链管理效率、客户运营服务能力、内部管理绩效的不断提升，有效实现企业“虚实互动”的转型升级。
2、合理并购快速提升电子商务竞争能力
基于公司“超电器化”的战略，品类的扩充是苏宁电子商务发展的重点工作方向。公司已经明确将通过战略合作、参股、并购等多种方式快速推进。对于并购而言，可借助拟收购企业的品牌、团队、供应链、品类运营经验等，提升自身的核心竞争力，在尚未进入或需要培育的垂直品类实现快速切入和规模发展。
本次合作的红孩子公司，自成立以来一直致力于母婴、化妆产品等的销售及服务，品牌知名度高，且已经形成了垂直电商品类中专业化的产品研究和客户运营团队，供应链合作关系比较成熟，积累了丰富的运营经验，客户粘性及忠诚度较高。
本次收购的实施，一方面能够实现苏宁电子商务平台在母婴、化妆品垂直电商方面快速切入，丰富产品品类和SKU，缩短进入品类的培育时间，有效提升企业市场规模；
另一方面，通过专业技术、人才的对接，也将对公司在百货类供应链管理能力、客户研究能力、市场推广能力与服务保障能力等方面带来帮助，持续优化客户体验；
此外，红孩子网站拥有众多中青年女性用户，将会有效完善公司现有的消费群体结构；基于母婴、化妆、食品的产品消费特性，也会与公司目前的电器、3C的产品消费特性形成有效互补，在公司已经形成的数据分析挖掘能力的基础上，可以进一步满足客户的关联消费需求，提升客户浏览频率，提高客户粘性。
3、红孩子后期发展规划
交易完成后，在后台体系，公司将对红孩子公司进行全面整合，包括采购、物流、服务、信息、人力资源等，借助公司已经形成的强大后台能力，全面共享各类资源，可以进一步提升供应链效率，优化费用结构，降低经营成本。考虑到红孩子公司目前的资金状况、物流能力对其销售的制约，通过在苏宁平台上的整合运营，可以快速提升其规模和利润。
在运营层面，红孩子网站将与苏宁电子商务平台进行全面整合，作为苏宁易购的母婴频道进行运作，同时保留“红孩子”品牌及独立域名。在整体的客户流量导入上，红孩子网站将更多依托苏宁易购的整体宣传，获得大量的客户与浏览量，其广告营销投入将大幅下降，投入产出水平将快速提升。在客户关系管理和精准营销方面，保持相对的独立性并发挥其特色。总的来看，通过上述运营层面的安排，既可以丰富苏宁易购的产品品类，也可以延续红孩子原有客户群体的消费习惯并提供更多的产品选择。
在线上线下互动方面，公司还将通过在expo超级店、乐购仕生活广场设立红孩子母婴专区方式，结合儿童乐园、早教、母婴产品、儿童食品、玩具等品类的拓展，全面发展苏宁的母婴产品系列；另一方面，公司将借助网站技术、移动互联网实现“红孩子”品牌的线上线下互动，尤其是在产品体验、物流服务、促销推广上加快模式创新。这将有效提升实体门店运营效率，提供更好的线上线下融合的客户体验。
4、本次实施交易对公司的财务、资金的影响
此次与红孩子公司的合作，公司坚持了一贯的稳健风格，本次实施交易的投资总额占上一年度经审计归属于母公司所有者权益的比例不足3%，对公司财务、资金的影响较小。通过本次交易及相关整合计划，有助于公司母婴产品销售规模的扩大，有效降低运营成本，提升运营质量。
特此公告！
苏宁电器股份有限公司
董事会
2012年9月26日