证券代码：A股 600695 股票简称：A股 大江股份 编号：临2012-023

B股 900919 B股 大江B股

上海大江（集团）股份有限公司

第七届董事会2012年度第一次临时会议决议公告

暨召开2012年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海大江（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会于2012年9月25日召开2012年度第一次临时会议，会议以通讯方式召开。本次会议通知于2012年9月18日以书面、电子邮件及电话方式发出。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

一、会议经审议通过如下决议：

1、审议通过《关于非公开发行A股股票修改公司章程的议案》。鉴于公司以非公开发行股票的方式向特定对象发行了36,894,304股人民币普通股（A股），股本由676,305,696股增加至713,200,000股，注册资本由人民币676,305,696元增加为713,200,000元，故同意对公司章程中相应条款及内容作如下修改：

（1）章程第三条修改为：公司于1993年8月6日经上海市证券管理办公室批准，首次向社会公众发行人民币普通股60,000,000股，股票面值为人民币1元。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为25,000,000股，于1993年11月22日在上海证券交易所上市；公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为35,000,000股，于1993年12月15日在上海证券交易所上市。

公司于2012年3月23日经中国证券监督管理委员会核准，以非公开发行股票方式增发新股普通股36,894,304股，于2012年9月5日上市。

（2）章程第六条修改为：公司注册资本为人民币713,200,000元，折为713,200,000股，每股面值为人民币1元。

（3）章程第十九条修改为：公司的股本总数为713,200,000股，其中境内上市人民币普通股（A股）366,467,152股，占51.38%；境内上市外资股（B股）346,732,848股，占48.62%。

根据公司第十九次股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票相关事项的议案》，本议案无需提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

2、审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，具体内容详见同日刊登的《上海大江（集团）股份有限公司关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（临2012-025）。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

3、审议通过《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，具体内容详见同日刊登的《上海大江（集团）股份有限公司关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2012-026）。本议案尚需提交股东大会审议通过后实施。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

4、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，具体内容详见同日刊登的《上海大江（集团）股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》（临2012-027）。本议案尚需提交股东大会审议通过后实施。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

5、审议通过《关于召开2012年度第二次临时股东大会的议案》。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

二、关于召开2012年度第二次临时股东大会的通知如下：

（一）会议基本情况：

1、会议召集人：公司董事会。

2、会议方式：本次会议表决以现场投票和网络投票相结合方式。公司将利用上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络投票平台。

3、会议时间：

现场会议召开时间：2012年10月23日（星期二）下午2:00时开始。

网络投票时间：2012年10月23日上午9:30～11:30，下午1:00～ 3:00

4、现场会议地点：上海松江区文诚路765号上海新晖大酒店12楼黄山厅（地铁9号线大学城站转松江12、13路公交，文诚路江学路（新晖大酒店）站下车）。

5、投票规则：公司股东既可以参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决，则将以其第一次表决为准。网络投票具体操作流程见附件二。

6、股权登记日：A股股东：2012年10月11日；B股股东：2012年10月16日（B股股东的最后交易日为2012年10月11日）。

（二）会议审议事项：

1、审议《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

2、审议《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》；

以上议案内容将于2012年10月16日之前登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（三）会议出席对象

1、截至2012年10月11日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东；截至2012年10月16日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司登记在册的公司全体B股股东（B股股东的最后交易日为2012年10月11日）。因故不能亲自出席会议的股东，可以书面授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、见证律师、公司董事会特邀人员。

（四）会议登记办法

1、登记方法：

（1）个人股东持股东本人帐户卡、身份证办理登记；凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书（附件一）和代理人身份证办理登记。

（2）法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、授权委托书（附件一）、出席人身份证办理登记。

（3）不能前来办理登记的股东可于2012年10月18日（周四）16:00时之前以信函到达地邮戳为准）或传真方式进行登记。登记材料应包括上述 1、(1) (2)款所列的证明材料复印件及联系方法会议资料。

2、登记时间：2012年10月18日（周四）9:00--- 16:00，逾期不予受理。

3、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165 弄29 号4 楼 “维一软件”

（纺发大楼）靠近江苏路

轨道交通：地铁 2 号线江苏路站 4 号口出

公路交通：临近公交车有 01 路、62 路、562 路、923 路、44 路、

20 路、825 路、138 路、71 路、925 路

（五）其他事项

1、本次临时股东大会通过交易所交易系统进行网络投票的时间为：2012年 10月23日，上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。在股权登记日登记在册的流通股股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票（网络投票操作流程参见附件二）。

2、本次现场股东大会会期半天，参加现场股东大会的股东或股东代理人食宿、交通费自理。

3、联系方式：

（1）地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），邮编：200050。

（2）电话：86-21-52383305。

（3）传真：86-21-52383305。

（4）联系人:周小姐

特此公告。

上海大江（集团）股份有限公司

2012年9月26日

附件一

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席上海大江（集团）股份有限公司2012年度第二次临时股东大会，并对会议审议事项行使如下表决权：

1、对召开股东大会的公告中第 ~ 项审议事项投赞成票；

2、对召开股东大会的公告中第 ~ 项审议事项投反对票；

3、对召开股东大会的公告中第 ~ 项审议事项投弃权票；

4、对可能纳入议程的临时提案 □ 有/ □ 无表决权；

5、未作具体指示的事项，代理人 □ 可以/ □ 不可以按自己的意愿表决。

委托人签名（法人股东由法定代表人签名并盖公章）：

委托人身份证号码：（法人股东企业营业执照注册号）

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

本授权委托书自签署之日起生效，至本次会议结束终止。

注：委托人应在授权委托书相应“□”中用√明确表示；本授权委托书打印件和复印件均有效。

附件二

股东参加网络投票的操作流程

1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年10月23日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：A股 738695、B股 938919；投票简称：大江投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“申报价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，1.00 元代表议案 1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

议案序号	议案内容	对应的申报价格
1	《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》	1.00元
2	《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》	2.00元

（3）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）投票举例

股权登记日持有“大江股份”的投资者，对公司《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》投票操作程序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738695	大江投票	买入	1.00元	1股	同意
738695	大江投票	买入	1.00元	2股	反对
738695	大江投票	买入	1.00元	3股	弃权

4、投票注意事项

（1）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（2）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券代码：A股 600695 股票简称：A股 大江股份 编号：临2012-024

B股 900919 B股 大江B股

上海大江（集团）股份有限公司

第七届监事会2012年度第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海大江（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会于2012年9月25日召开2012年度第一次临时会议，会议以通讯方式召开。本次会议通知于2012年9月18日以书面、电子邮件及电话方式发出。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议召开符合有关法律法规和公司章程的规定，会议经审议通过如下决议：

1、审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。因此，监事会同意使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币8,791.14万元。

2、审议通过《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向的行为。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关程序符合相关法律法规及公司内部管理制度的要求，同时公司承诺在闲置募集资金用于补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，以自有资金及时归还募集资金。因此，监事会同意公司使用人民币 9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

3、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》。监事会认为公司本次变更部分募投项目实施方式没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,是基于非公开发行股票实际募集资金金额大幅低于原募集资金投资项目拟投入募集资金总额而做出的实施方式调整，符合公司实际发展的需要,有利于公司的长远发展及规划。因此，监事会同意变更部分募集资金投资项目的实施方式。

特此公告。

上海大江（集团）股份有限公司

2012年9月26日

证券代码：A股 600695 股票简称：A股 大江股份 编号：临2012-025

B股 900919 B股 大江B股

上海大江（集团）股份有限公司

关于使用非公开发行股票募集资金

置换预先已投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海大江（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年9月25日召开第七届董事会2012年度第一次临时会议和第七届监事会2012年度第一次临时会议，分别审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金8,791.14万元人民币。现将相关事项公告如下：

一、本次募集资金情况

据中国证监会于2012年3月23日签发的证监许可[2012]398号《关于核准上海大江（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准向特定对象非公开发行不超过73,694,304股人民币普通股。由于认购对象之一建银国际医疗产业股权投资有限公司放弃本次认购，公司最终实际完成了非公开发行36,894,304股人民币普通股的工作，募集资金总额为人民币1.94亿元，扣除各类中介交易费用后，本次发行募集资金净额为人民币1.81亿元。上述募集资金于2012年8月31日到账，业经上海上会会计师事务所有限公司予以验证并出具上会师报字（2012）第2112号验资报告。

根据公司第十九次股东大会（2010 年年会）审议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，本次募集资金净额将用于以下项目：

			单位：人民币万元
序号	项目名称	预计总投资额	募集资金拟投资额
1	现代化禽肉深加工产业链升级改造项目	43,731.84	34,363.30
2	研发中心建设项目	4,473.60	4,473.60
合计		48,205.44	38,836.90

二、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及本次置换情况

截至2012年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目人民币8,791.14万元。鉴于公司在《2011年度非公开发行股票预案》中已说明“在募集资金到位前，本公司若已使用自筹资金进行了部分项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金”。2012年9月25日，公司第七届董事会2012年度第一次临时会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金8,791.14万元人民币。

根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司已聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核鉴证。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海大江（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2012]第113936号），截至2012年8月31日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为8,791.14万元人民币。

三、独立董事意见

公司用本次募集资金人民币8,791.14万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，程序合法。公司前期投入的自筹资金金额已经注册会计师出具专项审核报告。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司发展需要。综上意见，我们同意公司实施以本次募集资金人民币8,791.14万元置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项。

四、监事会意见

监事会认为，公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。因此，监事会同意使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币8,791.14万元。

五、保荐机构核查意见

海通证券经核查认为：大江股份拟使用本次非公开发行募集资金8,791.14万元置换预先投入的自筹资金，未违反有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，同意公司在该事项经股东大会审议批准后实施。

六、备查文件

1、第七届董事会2012年度第一次临时会议决议；

2、第七届监事会2012年度第一次临时会议决议；

3、公司独立董事发表的独立董事意见；

4、会计师事务所的鉴证报告；

5、保荐机构的核查意见。

特此公告。

上海大江（集团）股份有限公司

2012年9月26日

证券代码：A股 600695 股票简称：A股 大江股份 编号：临2012-026

B股 900919 B股 大江B股

上海大江（集团）股份有限公司

关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海大江（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年9月25日召开第七届董事会2012年度第一次临时会议和第七届监事会2012年度第一次临时会议，分别审议通过了《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将人民币9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，且提供网络投票的表决方式。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证监会证监许可[2012]398号文核准，公司非公开发行36,894,304股人民币普通股，募集资金总额为人民币1.94亿元，扣除各类交易费用后，本次发行募集资金净额为人民币1.81亿元。上述募集资金于2012年8月31日到账，业经上海上会会计师事务所有限公司予以验证并出具上会师报字（2012）第2112号验资报告。上述款项均已存放于公司募集资金专户中。

二、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司本次非公开发行股票募集资金计划用于现代化禽肉深加工产业链升级改造项目和研发中心建设项目。由于现代化禽肉深加工产业链升级改造项目和研发中心建设项目按实施进度分期投入，将造成部分募集资金阶段性闲置。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条“上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%，单次补充流动资金时间不得超过6个月”的规定，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将人民币9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起6个月。

公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的规定，规范使用该部分资金，并承诺于募集资金补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，公司将以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户。

公司本次用于补充流动资金金额9,000万元，为募集资金净额181,431,737.92元的49.61％，已超过募集资金净额的10％。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的规定，本议案需提请股东大会审议，并提供网络投票表决方式。

三、使用闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司生产经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益，支持公司健康发展。

四、独立董事意见

公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是在确保募集资金投资项目建设资金需求的前提下，遵循股东利益最大化的原则而提出的，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益。公司使用部分闲置募集资金补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，同时，公司承诺在闲置募集资金用于补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，以自有资金及时归还募集资金。综上意见，我们同意公司将9,000万元人民币闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起6个月。

五、监事会意见

监事会认为，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向的行为。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关程序符合相关法律法规及公司内部管理制度的要求，同时公司承诺在闲置募集资金用于补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，以自有资金及时归还募集资金。因此，监事会同意公司使用人民币 9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

六、保荐机构核查意见

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，符合公司及投资者的利益。

该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，本次募集资金暂时补充流动资金事项须经公司股东大会审议批准。

本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变更募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，海通证券对大江股份使用闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金无异议。

七、备查文件

1、第七届董事会2012年度第一次临时会议决议；

2、第七届监事会2012年度第一次临时会议决议；

3、公司独立董事发表的独立董事意见；

4、保荐机构的核查意见。

特此公告。

上海大江（集团）股份有限公司

2012年9月26日

证券代码：A股 600695 股票简称：A股 大江股份 编号：临2012-027

B股 900919 B股 大江B股

上海大江（集团）股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海大江（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年9月25日召开第七届董事会2012年度第一次临时会议和第七届监事会2012年度第一次临时会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，且提供网络投票的表决方式。现将有关内容公告如下：

一、本次部分变更募集资金投资项目基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]398号文《关于核准上海大江（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，核准公司非公开发行73,694,304股新股。鉴于建银国际医疗产业股权投资有限公司未按照《股份认购协议》约定参与本次非公开发行，本次非公开发行最终发行数量为36,894,304股，发行价为每股人民币5.27元，募集资金总额194,432,982.08元，扣除发行费用13,001,244.16元后，实际募集资金净额181,431,737.92元。上海上会会计师事务所有限公司已对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字(2012)第2112号《验资报告》。

根据公司第六届董事会2011度年第一次临时会议、第十九次股东大会（2010 年年会）审议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，本次非公开发行股票募集资金用于以下二个项目：

序号	项目名称	预计总投资额 （万元）	募集资金拟投资额 （万元）
1	现代化禽肉深加工产业链升级改造项目	43,731.84	34,363.30
2	研发中心建设项目	4,473.60	4,473.60
合计		48,205.44	38,836.90

（二）部分变更募集资金投资项目情况

1、原项目基本情况

现代化禽肉深加工产业链升级改造项目计划总投资额为43,731.84万元。计划投资于禽肉深加工基地的升级改造、冷链物流系统的升级改造和终端零售网络的构建，项目的主要投资建设内容包括如下三个方面：

（1）投资4,092.00万元用于对禽肉深加工基地的升级改造。

（2）投资21,000.00万元用于对现有物流系统的升级改造，建成一个现代化冷链物流仓储分装配送系统。

（3）投资18,639.84万元用于建设终端零售网络。计划以上海都市圈为中心，开设2家旗舰体验中心店和500家社区型“大江上选”连锁门店，为消费者提供安全、美味、便捷的新厨房美食产品。

2、公司拟将原募集资金投资项目“现代化禽肉深加工产业链升级改造项目”投资规模由43,731.84万元变更为14,456.55万元，其中使用募集资金13,669.57万元。

此次变更包括公司拟将原计划由公司建设的冷链物流升级改造变更为租赁第三方物流；拟将终端零售网络由2家旗舰店、500家社区店变更为10家大中型店和140家社区型“大江上选”连锁门店。

3、本次部分变更募集资金投资项目实施规模不构成关联交易。本次变更募集资金投资项目应经公司董事会审议通过，并将报公司股东大会审议。

二、部分变更募集资金投资项目的原因

根据公司与认购方签订的股份认购协议，公司原计划非公开发行73,694,304股，募集资金38,836.90万元，但因建银国际医疗产业股权投资有限公司最终未参与本次认购，公司本次非公开发行实际募集资金净额为181,431,737.92元，大幅低于上述项目拟投入募集资金总额。鉴于目前国内整体资金紧张、借贷成本高企，同时考虑到国内外宏观经济形势、公司所处经济环境等因素，为降低财务成本，提高募集资金使用效率，更好的保护投资者利益，为投资者创造价值。为此，公司拟将现代化禽肉深加工产业链升级改造项目做出适当变更调整。

三、新募集资金投资项目情况说明

（一）项目基本情况

本项目总投资额为14,456.55万元，计划投资于肉禽深加工基地的升级改造、外协冷链物流投入和终端零售网络的构建，项目的主要投资建设内容包括如下三个方面：

（1）肉禽深加工基地升级改造

公司拟投资4,092.00万元用于对肉禽深加工基地的升级改造。通过租赁安徽省肥东县经济开发区的一处厂房及周边附属设施，并经由厂房改造装修、专业生产线安装等阶段，于达产后形成年新增1.5万吨肉禽深加工制品的生产能力。

（2）外协冷链物流投入

公司拟投资2,890.95万元用于冷链物流外包，公司与上海新天天大众低温物流有限公司合作，租用冷库库位，并借助第三方物流专业冷链配送系统，实现自生产端至销售端的低温仓储配送，增强对物流的控制力，从而为公司的稳定经营和产品品质控制提供有力的保障。

（3）终端零售网络建设

公司拟投资7,473.60万元用于建设终端零售网络。计划以上海为核心，开设10家大中型店和140家社区型“大江上选”连锁门店，为消费者提供安全、美味、便捷的新厨房美食产品，形成具有一定市场覆盖率和品牌知名度的零售网络。

本项目实施完成后，公司将实现对现有肉禽深加工产业链的整体升级改造，具备外协冷链物流的强力支撑，同时大力发展零售终端，形成以上海为核心、辐射长三角其他地区的销售网络，使公司更贴近终端消费者，加强公司对冷链物流系统和终端渠道的掌控力，增强企业核心竞争力。

（二）可行性分析

1、城镇居民可支配收入增加为消费奠定了坚实的经济基础

改革开放以来，我国国民经济呈现出持续增长的良好态势。2011年国内生产总值达到471,564亿元，比上年增长9.2%。伴随着我国经济总量的持续增长，城镇居民人均可支配收入也不断提高。2011年，城镇居民人均可支配收入达21,810元，扣除价格因素，比上年实际增长8.4%。（数据来源：国家统计局）

城镇居民人均可支配收入的提高，对禽肉深加工制品行业而言，蕴含着巨大的商机。随着收入的提高，将会有越来越多的人开始注重食品的质量安全、功能型和便捷性，肉制品消费结构会随着收入的提高逐渐调整，禽肉消费比重增大，而其中的深加工调理品也将迎来更加快速的发展。因此，本项目的实施有坚实的消费基础。

2、公司拥有丰富的产品线及研发经验

公司经过二十多年的生产销售，积累了众多行业经验和丰富的产品储备，为深加工基地的生产运营提供了坚实的技术保障。公司现有产品规格品种较齐全，且在设计、口味等方面具有自己的特色。各类肉类深加工产品，主要分为预炸重组成型类、非预炸重组成型类、腌渍类、预炸腌渍裹粉类、非预炸腌渍裹粉类、腌腊类、蒸煮类、面米点心类、蒸烤类、西式肠类等产品，系列齐全且贴合目前国内消费主流，在江浙沪地区具有良好的口碑，公司的拳头产品如米汉堡、奥尔良风味烤翅等在全国数十个省市地区畅销，拥有良好的市场基础。

公司拥有一支研发能力很强的技术队伍，现有技术研发人员11人，人员结构合理、队伍朝气蓬勃。聘用有丰富科研开发管理经验的人员担任总工程师、各研发组组长等职务，为企业提供强劲的技术保障，并且定期与先进食品企业进行技术交流。中高管理层多数为大专以上学历，干部队伍实现了年轻化、知识化。在研发队伍中，有行业内知名专家的高级工程师张远国先生，以及数位大专院校、科研机构的外聘专家。

（三）项目风险提示

1、市场进入风险

项目最大的风险即是国内市场的进入风险。公司上海地区零售业务的开拓还处于起步阶段，而本项目中的营销网络的建设达产后，如何在较短的周期内形成上海市场的较高覆盖率，也对企业提出了挑战。

2、 食品安全风险

食品的安全性是对产品的最基本要求，公司主要经营以鸡肉为主的禽肉类制品的加工和销售，国家对其的安全标准和质量检验日趋严格，消费者对食品安全的重视程度也越来越高。因此，对于公司的生产经营来说，食品安全至关重要。尽管公司目前严格按照国家相关法律法规对生产经营加以规范，通过了ISO9001：2000和HACCP认证，获得了全国食品安全示范企业和上海市优质安全农产品加工企业等一系列证书，但仍面临一定食品安全带来的风险。

3、 市场竞争风险

在食品行业中，企业要及时根据下游客户的多样化需求变化，在保持产品品质的同时，不断推陈出新。但是，新产品的研发和推出需要与市场需求紧密结合，且新产品存在一定的研发周期，期间消费者需求可能发生变化，使得最终推出的新产品与市场需求存在偏差，从而对公司的生产经营带来一定不利的影响。

4、 产品可替代风险

公司产品在市场上除了将面临需求快速变化带来的推广不确定性外，还存在着可替代性风险。国内市场尤其是长三角地区深加工肉制品消费需求旺盛，也带来了生产厂家的激烈竞争，新产品一经上市即会遭到行业内厂商的竞相效仿，产品替代性较大，容易受到低价同类产品冲击。

（四）项目财务测算

本项目周期10年，其中建设期3年，总投资额为14,456.55万元，年均营业收入37,115.79万元，税前利润2,300.37万元，所得税594.02万元，总投资收益率15.91%，静态投资回收期8.43年（含建设期），项目内部收益率13.51%（税后），具有较好的经济效益和社会效益。

四、独立董事意见

公司本次变更公司非公开发行股票募投项目实施方式，是基于非公开发行实际募集资金净额大幅低于原募集资金投资项目拟投入募集资金总额，同时考虑到国内外宏观经济形势、公司所处经济环境等因素而做出的募投项目实施方式变更安排，符合公司实际情况，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。同意本次变更公司非公开发行股票募投项目实施方式。

五、监事会意见

监事会认为，公司本次变更部分募投项目实施方式没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,是基于非公开发行实际募集资金金额大幅低于原募集资金投资项目拟投入募集资金总额而做出的调整，符合公司实际发展的需要,有利于公司的长远发展及规划。因此，监事会同意变更部分募集资金投资项目的实施方式。

六、保荐机构意见

海通证券经核查后认为：

1、大江股份部分变更募集资金投资项目实施规模有利于募集资金投资项目更有效的实施，符合公司的长远利益，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。

2、大江股份本次部分变更募集资金投资项目实施规模的事项已经公司第七届董事会2012年度第一次临时会议审议通过，并将提交股东大会审议，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序。

海通证券对大江股份本次部分变更募集资金投资项目实施方式的事项无异议。

七、备查文件

1、第七届董事会2012年度第一次临时会议决议；

2、第七届监事会2012年度第一次临时会议决议；

3、公司现代化禽肉深加工产业链升级改造项目可行性研究报告；

4、公司独立董事发表的独立意见；

5、保荐机构的核查意见。

特此公告。

上海大江（集团）股份有限公司

2012年9月26日