证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2012-22

  上海城投控股股份有限公司

  投资设立大环境产业股权投资母基金公司及管理公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司投资设立诚鼎大环境产业股权投资母基金有限公司（暂定名，以工商核准名称为准）以及诚鼎大环境产业股权投资母基金管理有限公司（暂定名，以工商核准名称为准）。

  ●诚鼎大环境产业股权投资母基金有限公司注册资本20.05亿元人民币，公司出资7.5亿元人民币，占比37.4064%。

  ●诚鼎大环境产业股权投资母基金管理有限公司注册资本1000万元人民币，公司出资262.50万元人民币，占26.25%。

  ●诚鼎大环境产业股权投资母基金有限公司以及诚鼎大环境产业股权投资母基金管理有限公司存续期为10年，经公司股东会批准可以延长，延长时间由股东会决定。

  一、对外投资概述

  1、为进一步推动股权投资业务的发展，公司拟出资7.5亿元联合天津市海河建设发展投资有限公司、上海鼎汇通股权投资管理有限公司、交银国际（上海）股权投资管理有限公司投资设立诚鼎大环境产业股权投资母基金有限公司以及诚鼎大环境产业股权投资母基金管理有限公司。本次投资事项不构成关联交易。

  2、公司于2012年9月17日以书面方式向各位董事发出了召开第七届董事会第十三次会议的通知。会议于2012年9月24日以通讯方式召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并全票通过了关于公司投资设立大环境产业股权投资母基金公司及管理公司的议案，授权公司经营班子办理公司设立相关事务。该投资行为无需经股东大会审议通过。

  二、投资人基本情况

  1、名 称：上海城投控股股份有限公司

  住 所：上海市浦东新区北艾路1540号

  法定代表人姓名：孔庆伟

  注 册 资 本：贰拾贰亿玖仟捌佰零玖万伍仟零拾肆元人民币

  公 司 类 型：有限责任公司

  经 营 范 围：实业投资，原水供应，自来水开发，污水治理，污水处理及输送，给排水设施运营、维修，给排水工程建设，机电设备制造与安装，技术开发咨询和服务，饮用水及设备，饮用水工程安装及咨询服务。

  2、名 称：天津市海河建设发展投资有限公司

  住 所：天津市华苑产业区物华道2号海泰火炬创业园A-306室

  法定代表人姓名：李锡庆

  注 册 资 本：贰拾亿零陆仟万元人民币

  公 司 类 型：有限责任公司（国有独资）

  经 营 范 围：以自有资金对城市基础设施、环保项目、房地产开发项目投资及管理；城市建设项目咨询；市政道路、桥梁、地下管网及其土木工程建筑工程项目开发、建设、管理；工程准备；房屋租赁。

  3、名 称：上海鼎汇通股权投资管理有限公司

  住 所：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大厦1202单元

  法定代表人姓名：叶罗彬

  注 册 资 本：人民币壹仟万元

  公 司 类 型：有限责任公司（国内合资）

  经 营 范 围：股权投资管理、实业投资、投资管理及咨询、商务咨询、企业形象策划、市场信息咨询、会展服务。

  4、名 称：交银国际（上海）股权投资管理有限公司

  住 所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼1011-12室

  法定代表人姓名：谭岳衡

  注 册 资 本：美元1000万

  公 司 类 型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  经 营 范 围：受股权投资企业委托，从事投资管理及相关资讯服务业务。

  三、拟设立公司基本情况

  （一）拟设立母基金公司基本情况

  1、公司名称：诚鼎大环境产业股权投资母基金有限公司（暂定名，以工商核准名称为准）

  2、设立方式：有限责任公司

  3、管理公司：诚鼎大环境产业股权投资母基金管理有限公司

  4、注册资本：人民币20.05亿元

  5、出资方式：投资人第一次出资50%（合计10.025亿元），剩余资金在首次出资后1年内缴足

  6、投资主体：城投控股7.5亿元，占比37.4064%，天津海河7.5亿元，占比37.4064%，鼎汇通5亿元，占比24.9376%，交银国际500万元，占比0.2493%

  7、存续期限：10年，经公司股东会批准可以延长，延长时间由股东会决定

  8、经营范围：创业投资、股权投资、创业投资管理、股权投资管理、投资咨询。公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

  （二）拟设立母基金管理公司基本情况

  1、公司名称：诚鼎大环境产业股权投资母基金管理有限公司（暂定名，以工商核准名称为准）

  2、注册资本：人民币1,000万元

  3、投资主体：城投控股出资262.50万元，占26.25%，天津城投出资262.50万元，占26.25%，鼎汇通出资175万元，占17.5%，交银国际出资30万元，占3%，管理团队出资270万元，占27%

  4、存续期限：10年，经公司股东会批准可以延长，延长时间由股东会决定

  5、经营范围是：投资管理、投资咨询。公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

  四、对外投资合同的主要内容

  （一）母基金公司合资协议主要内容

  1、母基金董事会由三人组成，其中甲方、乙方和丙方各推荐一名，由股东会通过后任命，董事长由乙方委派的董事担任。丁方派员列席董事会。

  2、公司不设监事会，设监事1名，由乙方推荐人员担任。

  3、在管理公司成立后一个月内，母基金应当委托给管理公司经营管理，并签署委托管理协议。

  （二）拟设立母基金管理公司合资协议主要内容

  1、本公司董事会由三人组成，其中甲方、乙方和丙方各推荐一名，由股东会通过后任命，董事长由乙方推荐董事担任。丁方派员列席董事会。

  2、本公司不设监事会，设监事1名，由乙方推荐人员担任。

  五、设立大环境产业股权投资母基金及管理公司对公司的影响

  设立大环境产业股权投资母基金的优势在于：1、基金选择范围广、经验数据积累多，聚焦专业市场，捕获优质基金；2、通过专业基金筛选，分散投资更多基金，降低投资风险；3、增强议价能力，获取更好的进入条件；4、提供更专业管理、控制投资同时带来增值服务。

  设立大环境产业股权投资母基金及管理公司的意义在于：1、有利于保持公司持续的盈利增长，促进公司股权投资业务稳健发展；2、优化公司资产配置，将“项目经营”与“资本经营”相结合，在公司盈利模式中提高资本经营收益的比重；3、充分发挥公司产业优势，开展有效的资本运营，并与环境、房地产等主营业务形成有效的战略协同效应。

  六、风险分析

  资本市场的波动性特点使投资获取收益以及退出具有不确定性，在资本市场处于低潮期，会带来一定的投资风险。资金分散投资于不同的子基金，在对子基金的风险控制、投资成功率把握、投资有效回收等方面存在一定管理难度。基于上述风险，1、投资团队将集中精力加强宏观经济研判，搜集产业及其市场相关信息，长期追踪研究相关产业的变化趋势，以有效掌控产业脉动并动态的调整投资策略；2、投资团队将认真、谨慎地甄选GP管理团队，将对其进行详细的了解和综合的考察；3、投资团队将根据对宏观形势及产业形势的走向，稳步推进投资投资进程，严格把握节奏；4、将加强对母基金管理团队自身的建设，建立科学的激励约束机制，做好投后管理，有效防范风险。

  上海城投控股股份有限公司董事会

  二〇一二年九月二十五日