上市公司：泰复实业股份有限公司 证券简称：ST泰复
证券代码：000409 上市地点：深圳证券交易所
上市公司名称：泰复实业股份有限公司
股票简称：ST泰复
股票代码：000409
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人名称：北京正润创业投资有限责任公司
住所：北京市海淀区首体南路9号4楼3层304室
通讯地址：北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号D2栋
股份变动性质：增加
信息披露义务人名称：北京宝德瑞创业投资有限责任公司
住所：北京市海淀区万寿路甲12号万寿宾馆B座10号
通讯地址：北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号D2栋
股份变动性质：增加
信息披露义务人名称：山东地利投资有限公司
住所：济南市历下区甸柳新村三区一号燕翔大厦252室
通讯地址：济南市东环国际广场C座2402室
股份变动性质：增加
签署日期：2012年9月26日
信息披露义务人声明
一、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人名共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在泰复实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在泰复实业股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需山东省国资委对拟购买资产的评估结果予以核准/备案，山东省国资委批准同意本次重大资产重组，上市公司股东大会批准并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人之外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本信息
1、北京正润基本信息
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2、宝德瑞基本信息
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3、山东地利基本信息
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（二）股东及持股比例
1、北京正润股东及持股比例
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北京正润的股权结构如下图所示：
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2、宝德瑞股东及持股比例
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宝德瑞的股权结构如下图所示：
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3、山东地利股东及持股比例
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山东地利的股权结构如下图所示：
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（三）信息披露义务人一致行动关系的说明
本次权益变动中，宝德瑞是北京正润的全资子公司，山东地利是北京正润的控股子公司，属于《收购管理办法》第八十三条第一款规定的“投资者之间有股权控制关系”之情形，构成一致行动关系。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况介绍
（一）北京正润董事、监事、高级管理人员情况
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（二）宝德瑞董事、监事、高级管理人员情况
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（三）山东地利董事、监事、高级管理人员情况
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 持股目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动是泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产方案的一部分。信息披露义务人北京正润、宝德瑞和山东地利增加其在泰复实业中拥有权益的股份是由于鲁地投资全体股东鲁地控股、北京正润、山东省国投、山东地利、宝德瑞拟以其合计持有的鲁地投资100.00%的股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行的股份；山东华源、宝德瑞以其持有的徐楼矿业42.47%、6.53%股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行的股份；地矿测绘院、褚志邦以其持有的娄烦矿业30%、10%股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行的股份。
本次权益变动目的是向上市公司注入盈利能力较强且具有可持续发展能力的优质资产，提升上市公司整体资产质量，改变主营业务不稳定的局面，解决上市公司在生产、经营和公司治理等方面存在的问题，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。同时鲁地投资通过本次交易实现上市，可进一步提升品牌影响力和市场竞争力，实现快速增长，同时使上市公司早日走上持续健康发展的良性轨道，为上市公司股东带来丰厚的回报。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
除本次以股权认购上市公司发行股份外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内继续增持或处置泰复实业股份的计划。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有泰复实业的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人均未持有泰复实业股份；本次权益变动后，信息披露义务人合计持有泰复实业6,992.69万股，占上市公司本次发行后总股本的14.80%，其中北京正润将持有泰复实业3,838.32万股，占上市公司本次发行后总股本的8.12%；宝德瑞将持有泰复实业2,531.57万股，占上市公司本次发行后总股本的5.36%；山东地利将持有泰复实业622.81万股，占上市公司本次发行后总股本的1.32%。
二、本次权益变动的基本情况
（一）交易方案概况
本次交易中，上市公司拟向鲁地控股、北京正润、山东省国投、宝德瑞、山东地利发行股份购买其持有的鲁地投资100%股权，其中：鲁地控股持有56.82%、北京正润持有19.29%、山东省国投持有13.54%、宝德瑞持有7.22%、山东地利持有3.13%；向山东华源、宝德瑞发行股份购买其分别持有的徐楼矿业42.47%、6.53%股权；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其分别持有的娄烦矿业30%、10%股权。
（二）此次发行股票的价格及发行数量
本次发行股票的发行价格为泰复实业审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即5.99元/股。
本次拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构评估并报国资委核准或备案确认后的评估值确定。根据拟购买资产的交易价格及发行价格计算，本次交易非公开发行股份总量为30,133.52万股，其中向信息披露义务人发行6,992.69万股，占上市公司本次发行后总股本的14.80%，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
三、已履行及尚未履行的批准程序
（一）已履行批准的程序
2012年7月12日，泰复实业发布公告，因正在筹划重大事项，于2012年7月12日开市起停牌。
2012年7月13日，鲁地控股召开董事会，会议审议并通过了重组泰复实业的方案；地矿测绘院召开会议，会议同意参与泰复实业本次重大资产重组。
2012年7月15日，北京正润和山东地利分别召开董事会，会议审议并通过了泰复实业重组的方案；宝德瑞执行董事签署了同意参与泰复实业重大资产重组的决定。
2012年7月17日，泰复实业发布公告，因正在筹划与鲁地投资股东及鲁地投资控股子公司其他股东的重大资产重组事项，其自2012年7月17日起继续停牌。
2012年7月18日，山东华源召开董事会，审议通过《关于<泰复实业股份有限公司重大资产重组方案>的议案》。
2012年7月19日，泰复实业召开第七届董事会2012年第三次临时会议，审议通过《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。
2012年8月7日，山东省国资委预审同意鲁地投资、山东地利、山东省国投分别以持有的鲁地投资56.82%、3.13%、13.54%股权，地矿测绘院以持有的娄烦矿业30%股权，参与认购本公司非公开发行的股份。
2012年8月21日，山东省国投召开总裁办公会，同意在泰复实业重大资产出售的前提下，以其持有的鲁地投资股权参与认购泰复实业非公开发行股份，并同意签署相关协议。
2012年9月26日，泰复实业召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
（二）尚未履行的批准程序
1、山东省国资委对拟购买资产的评估结果予以核准或备案；
2、山东省国资委批准同意本次重大资产重组方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案；
4、中国证监会核准本次重大资产重组方案。
四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
五、本次权益变动取得股份的权利限制情况
本次权益变动后，根据信息义务披露人出具的《承诺函》，北京正润、山东地利承诺在本次交易中取得的股份自登记至其证券账户之日起十二个月内不上市交易或转让。宝德瑞承诺，如其在本次交易中取得的股份登记至其证券账户之日，其持续拥有标的资产权益的时间不足十二个月的，则其在本次交易中取得的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不上市交易或转让；如其在本次交易中取得的股份登记至其证券账户之日，其持续拥有标的资产权益的时间超过十二个月的，则其在本次交易取得的股份自登记至其证券账户之日起十二个月内不上市交易或转让、
除上述承诺外，信息披露义务人通过本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人和信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所集中交易买卖上市公司的股票。
第五节 其他重大事项
一、其他应披露事项
信息披露义务人承诺不存在会对本报告书内容产生误解的应披露而未披露的其它信息。
二、声明
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京正润创业投资有限责任公司（公章）
法定代表人或授权代表签字：
杨旗
日期：2012年9月26日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京宝德瑞创业投资有限责任公司（公章）
法定代表人或授权代表签字：
王东
日期：2012年9月26日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：山东地利投资有限公司（公章）
法定代表人或授权代表签字：
贾云博
日期：2012年9月26日
第六节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证；
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
（三）信息披露义务人相关决议文件；
（四）信息披露义务人关于股份锁定期的承诺；
（五）发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议；
（六）信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的说明；
（七）信息披露义务人董事及主要负责人员及其直系亲属有关买卖上市公司股票的自查报告；
（八）信息披露义务人所做出的相关承诺。
二、查阅地点
上述备查文件备查阅地点：北京正润创业投资有限责任公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司。
附表
简式权益变动报告书
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填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：北京正润创业投资有限责任公司（公章）
法定代表人或授权代表签字：
杨旗
日期： 2012年9月26日
信息披露义务人：北京宝德瑞创业投资有限责任公司（公章）
法定代表人或授权代表签字：
王东
日期：2012年9月26日
信息披露义务人：山东地利投资有限公司（公章）
法定代表人或授权代表签字：
贾云博
日期： 2012年9月26日