上市公司：泰复实业股份有限公司 证券简称：ST泰复
证券代码：000409 上市地点：深圳证券交易所
上市公司名称：泰复实业股份有限公司
股票简称：ST泰复
股票代码：000409
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人名称：山东省国有资产投资控股有限公司
住所：济南市历下区燕子山西路40－1号
通讯地址：济南市经十路9999号黄金时代广场C座
法定代表人：李广庆
股份变动性质：增加
签署日期：2012年9月26日
信息披露义务人声明
一、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人名共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在泰复实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在泰复实业股份有限公司中拥有权益的股份。
三、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需山东省国资委对拟购买资产的评估结果予以核准/备案，山东省国资委批准同意本次重大资产重组，上市公司股东大会批准并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人之外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 本报告书 | 指 | 泰复实业股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 山东省国投、信息披露义务人 | 指 | 山东省国有资产投资控股有限公司 |
| 泰复实业、ST泰复、上市公司 | 指 | 泰复实业股份有限公司（000409.SZ） |
| 山东地矿局 | 指 | 山东省地质矿产勘查开发局 |
| 鲁地控股 | 指 | 山东鲁地投资控股有限公司 |
| 地矿测绘院 | 指 | 山东省地矿测绘院 |
| 北京正润 | 指 | 北京正润创业投资有限责任公司 |
| 宝德瑞 | 指 | 北京宝德瑞创业投资有限责任公司 |
| 山东地利 | 指 | 山东地利投资有限公司 |
| 山东华源 | 指 | 山东华源创业投资有限公司 |
| 鲁地投资 | 指 | 山东鲁地矿业投资有限公司 |
| 徐楼矿业 | 指 | 淮北徐楼矿业有限公司 |
| 娄烦矿业 | 指 | 娄烦县鲁地矿业有限公司 |
| 丰泰生物 | 指 | 蚌埠丰泰生物科技有限公司 |
| 交易对方、发行对象 | 指 | 鲁地控股、山东省国投、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东华源、地矿测绘院、褚志邦 |
| 拟购买资产 | 指 | 交易对方拥有的鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权及娄烦矿业40%股权。其中鲁地控股持有鲁地投资56.82%股权、北京正润持有鲁地投资19.29%股权、山东省国投持有鲁地投资13.54%股权、宝德瑞持有鲁地投资7.22%股权、山东地利持有鲁地投资3.13%股权；山东华源持有徐楼矿业42.47%股权、宝德瑞持有徐楼矿业6.53%股权（鲁地投资持有徐楼矿业51%股权）；地矿测绘院持有娄烦矿业30%股权、褚志邦持有娄烦矿业10%股权（鲁地投资持有娄烦矿业60%股权） |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 泰复实业向发行对象发行股份购买其持有的拟购买资产 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 泰复实业将持有的丰泰生物100%股权出售给北京正润，同时向发行对象发行股份购买其持有的拟购买资产 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53号令） |
| 公司章程 | 指 | 泰复实业股份有限公司章程 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本信息
| 名称 | 山东省国有资产投资控股有限公司 |
| 注册地址 | 济南市历下区燕子山西路40－1号 |
| 法定代表人 | 李广庆 |
| 注册资本 | 160,000万元 |
| 营业执照注册号 | 370000018010027 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 税务登记证号码 | 370102163073167 |
| 主要经营范围 | 山东省国资委授权的国有产权经营管理及不良资产处置；产业项目的投资与管理；资产管理及资本运营；托管经营；投资咨询 |
| 通讯地址 | 济南市经十路9999号黄金时代广场C座 |
| 传真 | 0531-82663791 |
| 联系电话 | 0531-82663794、0531-82663771 |
（二）股东及持股比例
| 股东名称 | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 山东省国资委 | 160,000.00 | 100.00 |
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况介绍
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否获得其他国家或者地区的居留权 |
| 李广庆 | 男 | 总裁 | 中国 | 山东省济南市 | 无 |
| 韩大鹏 | 男 | 副总裁 | 中国 | 山东省济南市 | 无 |
| 王洪 | 男 | 副总裁 | 中国 | 山东省济南市 | 无 |
| 刘正希 | 男 | 副总裁 | 中国 | 山东省济南市 | 无 |
| 李江宁 | 男 | 副总裁 | 中国 | 山东省济南市 | 无 |
| 卢连兴 | 男 | 副总裁 | 中国 | 山东省济南市 | 无 |
| 李清霞 | 女 | 财务总监 | 中国 | 山东省济南市 | 无 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人山东省国投在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 公司名称 | 上市地点 | 证券简称 | 证券代码 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
| 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 | 深圳证券交易所 | 中鲁B | 200992 | 88,000,000 | 33.07 |
| 鲁商置业股份有限公司 | 上海证券交易所 | 鲁商置业 | 600223 | 66,758,303 | 6.67 |
第二节 持股目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动是泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产方案的一部分。信息披露义务人山东省国投增加其在泰复实业中拥有权益的股份是由于鲁地投资全体股东鲁地控股、北京正润、山东省国投、山东地利、宝德瑞拟以其合计持有的鲁地投资100.00%的股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行的股份；山东华源、宝德瑞以其持有的徐楼矿业42.47%、6.53%股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行的股份；地矿测绘院、褚志邦以其持有的娄烦矿业30%、10%股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行的股份。
本次权益变动目的是向上市公司注入盈利能力较强且具有可持续发展能力的优质资产，提升上市公司整体资产质量，改变主营业务不稳定的局面，解决上市公司在生产、经营和公司治理等方面存在的问题，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。同时鲁地投资通过本次交易实现上市，可进一步提升品牌影响力和市场竞争力，实现快速增长，同时使上市公司早日走上持续健康发展的良性轨道，为上市公司股东带来丰厚的回报。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
除本次以股权认购上市公司发行股份外，截至本报告书签署日，山东省国投不存在未来12个月内继续增持或处置泰复实业股份的计划。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有泰复实业的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有泰复实业股份；本次权益变动后，信息披露义务人将持有泰复实业2,694.19万股，占上市公司本次发行后总股本的5.70%。
二、本次权益变动的基本情况
（一）交易方案概况
本次交易中，上市公司拟向鲁地控股、北京正润、山东省国投、宝德瑞、山东地利发行股份购买其持有的鲁地投资100%股权，其中：鲁地控股持有56.82%、北京正润持有19.29%、山东省国投持有13.54%、宝德瑞持有7.22%、山东地利持有3.13%；向山东华源、宝德瑞发行股份购买其分别持有的徐楼矿业42.47%、6.53%股权；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其分别持有的娄烦矿业30%、10%股权。
（二）此次发行股票的价格及发行数量
本次发行股票的发行价格为泰复实业审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即5.99元/股。
本次拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构评估并报国资委核准或备案确认后的评估值确定。根据拟购买资产的交易价格及发行价格计算，本次交易非公开发行股份总量为30,133.52万股，其中向信息披露义务人发行2,694.19万股，占上市公司本次发行后总股本的5.70%，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
三、已履行及尚未履行的批准程序
（一）已履行批准的程序
2012年7月12日，泰复实业发布公告，因正在筹划重大事项，于2012年7月12日开市起停牌。
2012年7月13日，鲁地控股召开董事会，会议审议并通过了重组泰复实业的方案；地矿测绘院召开会议，会议同意参与泰复实业本次重大资产重组。
2012年7月15日，北京正润和山东地利分别召开董事会，会议审议并通过了泰复实业重组的方案；宝德瑞执行董事签署了同意参与泰复实业重大资产重组的决定。
2012年7月17日，泰复实业发布公告，因正在筹划与鲁地投资股东及鲁地投资控股子公司其他股东的重大资产重组事项，其自2012年7月17日起继续停牌。
2012年7月18日，山东华源召开董事会，审议通过《关于<泰复实业股份有限公司重大资产重组方案>的议案》。
2012年7月19日，泰复实业召开第七届董事会2012年第三次临时会议，审议通过《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。
2012年8月7日，山东省国资委预审同意鲁地投资、山东地利、山东省国投分别以持有的鲁地投资56.82%、3.13%、13.54%股权，地矿测绘院以持有的娄烦矿业30%股权，参与认购本公司非公开发行的股份。
2012年8月21日，山东省国投召开总裁办公会，同意在泰复实业重大资产出售的前提下，以其持有的鲁地投资股权参与认购泰复实业非公开发行股份，并同意签署相关协议。
2012年9月26日，泰复实业召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
（二）尚未履行的批准程序
1、山东省国资委对拟购买资产的评估结果予以核准或备案；
2、山东省国资委批准同意本次重大资产重组方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案；
4、中国证监会核准本次重大资产重组方案。
四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
五、本次权益变动取得股份的权利限制情况
本次权益变动后，根据信息义务披露人出具的《承诺函》，信息披露义务人承诺其于本次发行取得的股份自登记至其证券账户之日起十二个月内不上市交易或转让。
除上述承诺外，信息披露义务人通过本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人和信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所集中交易买卖上市公司的股票。
第五节 其他重大事项
一、其他应披露事项
信息披露义务人承诺不存在会对本报告书内容产生误解的应披露而未披露的其它信息。
二、声明
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：山东省国有资产投资控股有限公司（公章）
法定代表人或授权代表签字：李广庆
日期：2012年9月26日
第六节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证；
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
（三）信息披露义务人相关决议文件；
（四）信息披露义务人关于股份锁定期的承诺；
（五）发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议；
（六）信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的说明；
（七）信息披露义务人董事及主要负责人员及其直系亲属有关买卖上市公司股票的自查报告；
（八）信息披露义务人所做出的相关承诺。
二、查阅地点
上述备查文件备查阅地点：山东省国有资产投资控股有限公司。
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 泰复实业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 安徽省蚌埠市 |
| 股票简称 | ST泰复 | 股票代码 | 000409 |
| 信息披露义务人名称 | 山东省国有资产投资控股有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 济南市历下区燕子山西路40－1号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0股 持股比例： 0 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 2,694.19万股 变动比例： 5.70% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ | ||
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：山东省国有资产投资控股有限公司（公章）
法定代表人或授权代表签字：
李广庆
日期： 2012年 9月 25日