证券代码：600738 证券简称： 兰州民百 编号：临2012-030
兰州民百（集团）股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
●本次会议无修改提案的情况
●本次会议前无新提案提交表决
●本次会议议案全部获得通过
●2012年9月11日，公司董事会在指定媒体刊登关于召开本次临时股东大会的通知。2012年9月21日，公司董事会在指定媒体刊登关于召开本次临时股东大会的提示性公告。
一、会议召开和出席情况
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年9月26日召开公司2012年第二次临时股东大会。参加本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东及代理人共计 97 人，代表股份 70,557,738 股，占公司有表决权总股份的 26.85 %。
1、现场会议出席情况
出席本次临时股东大会现场会议的股东及代理人共 2 名，代表股份68,217,421 股，占公司有表决权总股份的 25.96 %。其中，第一大股东红楼集团有限公司（持有本公司60,000,000股股份，占公司总股本 22.83 %，为本公司控股股东，以下简称为“红楼集团”）因与本次会议审议的议案具有关联关系，按照相关规定，回避了本次会议2-9项议案的表决。
2、网络投票情况
参加本次临时股东大会网络投票的股东共 95 人，代表股份 2,340,317 股，占公司有表决权总股份的 0.89 %。
3、会议出席人员
本次会议由公司董事会召集，由公司董事长杜永忠主持，公司董事、监事、高管及见证律师出席了本次会议。
二、提审议案及表决情况
本次临时股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式，经全体参与
本次会议的股东及股东代表审议，通过了以下议案：
1、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
| 投票总股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 |
| 全体股东 | 68709812 | 1820326 | 27600 | 97.38% |
2、审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东红楼集团回避了本议案的表决。
| 投票总股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 |
| 非关联股东 | 8709812 | 1820326 | 27600 | 82.50% |
3、逐项审议《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
3.01 发行股票的种类和面值
本议案涉及关联交易，关联股东红楼集团回避了本议案的表决。
| 投票总股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 |
| 非关联股东 | 8617412 | 1931726 | 8600 | 81.62% |
3.02 发行方式
本议案涉及关联交易，关联股东红楼集团回避了本议案的表决。
| 投票总股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 |
| 非关联股东 | 8617412 | 1931726 | 8600 | 81.62% |
3.03 发行对象和认购方式
本议案涉及关联交易，关联股东红楼集团回避了本议案的表决。
| 投票总股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 |
| 非关联股东 | 8617412 | 1931726 | 8600 | 81.62% |
3.04 定价基准日及发行价格
本议案涉及关联交易，关联股东红楼集团回避了本议案的表决。
| 投票总股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 |
| 非关联股东 | 8617412 | 1931726 | 8600 | 81.62% |
3.05 标的资产作价
本议案涉及关联交易，关联股东红楼集团回避了本议案的表决。
| 投票总股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 |
| 非关联股东 | 8617412 | 1931726 | 8600 | 81.62% |
3.06 发行数量
本议案涉及关联交易，关联股东红楼集团回避了本议案的表决。
| 投票总股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 |
| 非关联股东 | 8617412 | 1931726 | 8600 | 81.62% |
3.07 标的资产过渡期损益的归属
本议案涉及关联交易，关联股东红楼集团回避了本议案的表决。
| 投票总股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 |
| 非关联股东 | 8617412 | 1931726 | 8600 | 81.62% |
3.08 发行股份的锁定期
本议案涉及关联交易，关联股东红楼集团回避了本议案的表决。
| 投票总股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 |
| 非关联股东 | 8617412 | 1931726 | 8600 | 81.62% |
3.09 上市安排
本议案涉及关联交易，关联股东红楼集团回避了本议案的表决。
| 投票总股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 |
| 非关联股东 | 8617412 | 1931726 | 8600 | 81.62% |
3.10 本次发行前滚存未分配利润的归属
本议案涉及关联交易，关联股东红楼集团回避了本议案的表决。
| 投票总股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 |
| 非关联股东 | 8617412 | 1931726 | 8600 | 81.62% |
3.11 决议有效期
本议案涉及关联交易，关联股东红楼集团回避了本议案的表决。
| 投票总股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 |
| 非关联股东 | 8617412 | 1931726 | 8600 | 81.62% |
4、审议《关于<兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东红楼集团回避了本议案的表决。
| 投票总股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 |
| 非关联股东 | 8709812 | 1828926 | 19000 | 82.50% |
5、审议《关于与红楼集团签署附条件生效的<兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东红楼集团回避了本议案的表决。
| 投票总股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 |
| 非关联股东 | 8709812 | 1820326 | 27600 | 82.50% |
6. 审议《关于与红楼集团签署附条件生效的<兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东红楼集团回避了本议案的表决。
| 投票总股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 |
| 非关联股东 | 8709812 | 1820326 | 27600 | 82.50% |
7、审议《关于与红楼集团签署<兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东红楼集团回避了本议案的表决。
| 投票总股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 |
| 非关联股东 | 8709812 | 1820326 | 27600 | 82.50% |
8、审议《关于提请股东大会批准红楼集团在以资产认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东红楼集团回避了本议案的表决。
| 投票总股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 |
| 非关联股东 | 8709812 | 1820326 | 27600 | 82.50% |
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东红楼集团回避了本议案的表决。
| 投票总股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 |
| 非关联股东 | 8709812 | 1820326 | 27600 | 82.50% |
三、律师出具的法律意见
公司聘请的甘肃中天律师事务所王栋律师和张佳云律师出席见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、2012年第二次临时股东大会决议；
2、法律意见书。
特此公告
兰州民百（集团）股份有限公司
董 事 会
2012 年9月26日