湖北能源集团股份有限公司新增股份变动报告暨上市公告书摘要

2012-09-27 来源：上海证券报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：606,575,126股

2、发行价格：5.20元/股

3、募集资金总额：3,154,190,655.20元

4、募集资金净额：3,114,799,997.68 元

二、本次发行股票预计上市时间

本次非公开发行完成后，本公司新增股份606,575,126股，将于2012年9月28日在深圳证券交易所上市。本次发行中，发行对象自本次新增股份上市之日起12个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释义

在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

发行人、湖北能源、本公司、公司指湖北能源集团股份有限公司
湖北省国资委指湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
能源有限指湖北省能源集团有限公司
葛店发电指湖北能源集团葛店发电有限公司
湖北煤投指湖北省煤炭投资开发有限公司
湖北省天然气指湖北省天然气发展有限公司
齐岳山风电指湖北能源集团齐岳山风电有限公司
清能置业指原湖北能源集团清能置业有限公司，2010年合并设立为湖北清能地产集团有限公司
保荐人、保荐机构、主承销商、广发证券指广发证券股份有限公司
律师、发行人律师指北京德恒律师事务所
大信指大信会计师事务有限公司
本次非公开发行股票、本次发行指湖北能源本次非公开发行不超过66,200万股A股的行为
本报告指湖北能源集团股份有限公司新增股份变动报告暨上市公告书摘要
公司法指中华人民共和国公司法
证券法指中华人民共和国证券法
公司章程指湖北能源集团股份有限公司公司章程
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
元指人民币元

第一节公司基本情况

中文名称：湖北能源集团股份有限公司

英文名：Hubei Energy Group Co., Ltd

法定代表人：肖宏江

注册地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街96号

企业法人营业执照注册号：420000000022957

企业税务登记号码：420106271750655

组织机构代码：27175065-5

发行前注册资本：2,067,799,713元

发行后注册资本：2,674,374,839元

成立日期：1993年3月9日

股票上市地：深交所

股票代码：000883

证券简称：湖北能源

电话：027-86621100

传真：027-86621109

电子邮箱：zq@hbny.com.cn

董事会秘书：周江

经营范围：能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务。

所属行业：电力生产业

主营业务：能源投资、开发与管理。

第二节本次发行基本情况

一、本次非公开发行履行的决策过程

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

1、第七届董事会第六次会议

公司于2011年7月26日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》等关于非公开发行股票的相关议案，并于2011年7月27日进行了公告。

2、2011年第四次临时股东大会

公司于2011年8月12日召开了公司2011年度第四次临时股东大会，审议通过了上述有关非公开发行股票的各项议案，并于2011年8月13日进行了公告。

3、第七届董事会第十一次会议

结合公司实际经营情况和市场条件变化情况，公司于2011年12月29日召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中的发行数量、发行价格和募集资金数额进行调整；会议同时审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，并于2011年12月30日进行了公告。

4、2012年第一次临时股东大会

公司于2012年1月16日召开了公司2012年度第一次临时股东大会，审议通过了上述有关调整非公开发行股票方案的各项议案，并于2012年1月17日进行了公告。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

本次发行申请文件于2012年3月14日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2012年4月12日取得中国证监会核准批文（证监许可[2012]496号）。

（三）募集资金验资情况

2012年9月12日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审验，并出具了“天健验〔2012〕7-10 号”验资报告。截至2012年9月12日，湖北能源非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的认购款保证金（含有效、无效部分）总额为人民币1,586,000,000.00元，上述款项已划入湖北能源非公开发行人民币普通股的主承销商广发证券在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的银行账户，账号为3602000129200257965。

2012年9月17日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审验，并出具了“天健验〔2012〕7-11号”验资报告。截至2012年9月17日，湖北能源非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的认购款（含有效、无效部分）总额为人民币4,240,190,655.20元，上述款项已划入湖北能源非公开发行人民币普通股的主承销商广发证券在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的银行账户，账号为3602000129200257965。

2012年9月19日，大信出具大信验字[2012]第2-0046号《验资报告》。截至2012年9月18日止，公司实际已发行人民币普通股606,575,126股，每股发行价格5.20元，募集资金总额3,154,190,655.20元，扣除各项发行费用人民币39,390,657.52元，实际募集资金净额人民币3,114,799,997.68元。其中新增注册资本人民币606,575,126.00元，增加资本公积人民币2,508,224,871.68元。

（四）股权登记托管情况

本次非公开发行新增的606,575,126股人民币普通股已于2012年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。

二、本次非公开发行的基本情况

（一）发行方式

本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（二）发行种类和面值

境内上市人民币普通股（A股）、每股面值为人民币1.00元/股。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的数量为606,575,126股。

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即4.81元/股。

根据公司2012年6月15日公告的《湖北能源集团股份有限公司2011年度权益分派实施公告》，公司2011年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于4.77元/股。

公司和广发证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为5.20元/股。该发行价格相当于发行底价4.77元/股的109.01%，相当于发行日（2012年9月12日）前20个交易日股票均价8.15元/股的63.80%。

（五）募集资金数额

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）为3,154,190,655.20元，扣除发行费用39,390,657.52元后，募集资金净额为3,114,799,997.68元。大信对募集资金到位情况进行验证，并出具了大信验字[2012]第2-0046号《验资报告》。

（六）发行费用总额

本次发行费用总计为39,390,657.52元，包括保荐承销费、律师费、会计师审计验资费用以及新增股份证券登记费。

（七）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金使用管理办法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

三、本次非公开发行对象的基本情况

（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况

序号公司名称有效申购价格（元/股）有效申购数量（万股）获配数量（万股）锁定期限（月）
1 泰达宏利基金管理有限公司 5.72 21,000 23,000 12
5.52 22,000
5.32 23,000
2 北京长电创新投资管理有限公司 5.60 12,000 12,000 12
3 兴业全球基金管理有限公司 5.33 20,000 20,000 12
5.01 23,000
4 中国长城资产管理公司 5.20 25,000 5,657.5126 12
合计 60,657.5126

（二）发行对象确定的过程

广发证券于2012年9月10日向和公司共同确定的认购对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止2012年9月5日公司前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、以及向公司或主承销商表达过认购意向的投资者，符合非公开发行股票的相关规定。

2012年9月12日，公司和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，按照价格优先的原则，最终确定本次发行价格和获得股份配售资格的发行对象。

2012年9月13日，公司和广发证券向获得股份配售资格的4家发行对象发出《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》。同日，公司与上述4名认购对象签订了《湖北能源集团股份有限公司股份认购合同》。

（三）发行对象基本情况

本次发行对象基本情况如下：

1、泰达宏利基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

注册资本：人民币18,000万元

法定代表人：刘惠文

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理；中国证监会许可的其他业务。

2、北京长电创新投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座21层

注册资本：150,000万元

法定代表人：张诚

经营范围：高新技术投资；实业投资；证券类投资；投资管理与咨询。

3、兴业全球基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市黄浦区金陵东路368号

注册资本：人民币15,000万元

法定代表人：兰荣

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理；中国证监会许可的其他业务。

4、中国长城资产管理公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：北京市西城区月坛北街2号

注册资本：人民币100亿元

法定代表人：郑万春

主要经营业务：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产等。

（四）发行对象与公司关联关系

本次非公开发行前，中国长江电力股份有限公司持有公司760,090,017股股份，占公司总股本的36.76%，为持有公司股份5%以上的其他股东。北京长电创新投资管理有限公司为中国长江电力股份有限公司全资子公司。

此外，除因本次非公开发行形成的关联关系外，本次发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

四、保荐人（主承销商）和律师关于本次发行合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司出具的《关于湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》的结论意见为：公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

北京德恒律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具了“德恒D20120803619820092BJ-01号”《关于湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票询价及配售过程的法律意见》，认为发行人本次发行已获得必要的批准、授权和核准；本次发行的方案符合我国有关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行的询价、申购和配售过程符合我国有关法律、法规、规范性文件的规定；《认购邀请书》、《申购报价表》、《认购合同》及其他有关法律文书合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果合法有效。

五、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：林治海

保荐代表人：周庭硕、刘芳

项目协办人：肖尧

项目组成员：占志鹏、叶铭芬、曾建、吴恢宇、欧阳渐敏

住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

电话：020-87555888

传真：020-87557566

（二）律师事务所：北京德恒律师事务所

负责人：王丽

经办律师：徐建军、赵怀亮、陈浩

住所：北京西城区金融大街19号富凯大厦B座12层

电话：010-52682888

传真：010-52682999

（三）会计师事务所：大信会计师事务有限公司

法定代表人：吴卫星

经办注册会计师：索保国、张文娟

住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号

电话：010-82330558

传真：010-82327668

第三节新增股份上市情况

一、本次发行新增股份上市情况

股票简称：湖北能源

股票代码：000883

上市地点：深交所

上市日：2012年9月28日

限售期：发行对象自本次新增股份上市之日起12个月内不得转让其在本次发行中认购的股份.

二、发行对象承诺

作为本次湖北能源非公开发行股票的发行对象，泰达宏利基金管理有限公司、北京长电创新投资管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、中国长城资产管理公司分别承诺如下：此次获配的新增股份从本次新增股份上市首日起12个月内不转让。

第四节本次发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后的公司前10名股东情况

（一）本次发行前，公司前十名股东的持股情况

截至2012年9月5日，公司前十名股东情况如下：

序号股东名称持股数（股）比例（%）有限售条件股份数（股）股东性质
1 湖北省国资委 888,317,165 42.96 888,317,165 国家股
2 中国长江电力股份有限公司 760,090,017 36.76 760,090,017 国有法人股
3 中国国电集团公司 134,004,836 6.48 2,997,553 国有法人股
4 三环集团公司 92,301,454 4.46 - 国有法人股
5 马文霞 1,686,226 0.08 - 国有法人股
6 中国光大银行-摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 1,538,889 0.07 境内一般法人
7 十堰市财务开发总公司 1,500,000 0.07 - 境内一般法人
9 麻城市地方投资（控股）公司 1,090,407 0.05 - 国有法人股
9 钟新华 1,076,815 0.05 - 境内自然人
10 李晶 1,062,700 0.05 - 境内自然人

（二）本次发行后，公司前十名股东的持股情况

本次发行后，如以公司2012年9月5日股东持股情况为基础，以发行后的股本2,674,374,839股计算，公司前10 名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数（股）比例（%）有限售条件股份数（股）股东性质
1 湖北省国资委 888,317,165 33.22 888,317,165 国家股
2 中国长江电力股份有限公司 760,090,017 28.42 760,090,017 国有法人股
3 泰达宏利基金管理有限公司 230,000,000 8.60 230,000,000 其他
4 兴业全球基金管理有限公司 200,000,000 7.48 200,000,000 其他
5 中国国电集团公司 134,004,836 5.01 2,997,553 国有法人股
6 北京长电创新投资管理有限公司 120,000,000 4.49 120,000,000 国有法人股
7 三环集团公司 92,301,454 3.45 - 国有法人股
8 中国长城资产管理公司 56,575,126 2.12 56,575,126 国有法人股
9 马文霞 1,686,226 0.06 - 境内自然人
10 中国光大银行-摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 1,538,889 0.06 其他

二、本次非公开发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为2,067,799,713股，本次非公开发行股票606,575,126股，发行后公司总股本为2,674,374,839股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

项目本次发行前本次发行后
数量（股）比例数量（股）比例
一、有限售条件流通股 1,652,605,185 79.92％ 2,259,180,311 84.48%
二、无限售条件流通股 415,194,528 20.08% 415,194,528 15.52%
三、股份合计 2,067,799,713 100% 2,674,374,839 100%

（二）对公司资产结构的影响

本次非公开发行将显著增加公司的净资产，公司资产负债率将因此而大幅下降。如果以公司2012年6月30日的财务数据为测算依据，本次发行将使公司归属于上市公司股东权益由942,697.64万元增长至1,254,177.64万元,增幅为33.04%；公司资产负债率（合并）由67.41%降至61.26%。

（三）本次发行对公司每股净资产和每股收益的影响

本次发行募集资金到位后，公司每股净资产将有所提高；由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、投产、达产等过程，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，因此，公司存在短期内每股收益下降的风险。

以公司最近一年经审计的财务数据为基础经模拟计算发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示：

项目期间发行前发行后（模拟）
归属于上市公司股东的每股净资产(元) 2011年12月31日 4.42 4.58
归属于上市公司股东的每股收益(元) 2011年度 0.2901 0.2243

注：发行后每股收益=2011年公司实现的归属于母公司所有者净利润/发行后总股本（四）对公司业务结构的影响

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生实质性改变；本次发行不涉及业务、资产收购事项，也不涉及公司的业务和资产的整合计划，不会对公司的业务结构产生重大影响。

（五）对公司治理的影响

本次非公开发行在不改变公司第一大股东的前提下，提高了社会公众投资者的持股比例，使公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。

（六）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（七）对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易等情形。本次非公开发行完成后，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

（八）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务。公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数未因本次非公开发行而发生变动。

第五节财务会计信息和管理层讨论分析

一、财务会计信息

由于公司2010年实施重大资产重组，将原有全部资产与负债置出公司，同时置入能源有限100%的股权，为了更好地反映公司完成前次重组后架构下的财务状况、经营成果及现金流量情况，公司假设前次重组于2008年1月1日已实施完毕，在此基础上编制了2009年和2010年的备考财务报表并经大信审计。本报告中的相关财务信息均来自于公司2009年和2010年的备考财务报表、2011年经审计的财务报表和最近一期未经审计的财务报表。

（一）财务报表简表

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产总计 3,102,496.56 3,131,505.38 2,831,095.12 3,021,405.39
负债合计 2,091,478.84 2,150,073.12 1,901,737.94 2,156,974.75
归属母公司所有者权益合计 942,697.64 913,192.69 856,003.31 785,181.06
所有者权益合计 1,011,017.71 981,432.26 929,357.17 864,430.64

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
营业收入 516,274.97 960,754.53 707,099.53 423,695.08
营业利润 46,785.38 69,472.68 122,020.54 75,286.13
利润总额 48,645.93 72,485.25 121,464.63 78,540.96
净利润 35,739.64 56,867.08 93,136.53 65,539.31
归属母公司所有者净利润 35,779.14 59,981.38 99,153.67 64,502.22

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
经营活动产生的现金流量净额 145,309.14 189,829.88 226,505.59 267,639.14
投资活动产生的现金流量净额 -60,434.95 -142,689.05 -82,068.75 -174,977.95
筹资活动产生的现金流量净额 -146,739.87 138,362.50 -214,191.48 -79,981.69
现金及现金等价物净增加额 -61,865.68 185,509.20 -69,749.55 12,705.08

（二）主要财务指标（未特别注明的，以合并报表口径计算）

1、基本财务指标

项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率（倍） 0.69 0.60 0.34 0.79
速动比率（倍） 0.63 0.56 0.33 0.32
资产负债率（%） 67.41 68.66 67.17 71.39
归属于母公司每股净资产（元） 4.56 4.42 4.14 3.80
项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
应收账款周转率（次/年） 8.21 9.73 13.08 12.44
存货周转率（次/年） 17.99 27.59 2.84 0.74
每股经营活动现金净流量（元） 0.70 0.92 1.10 1.29
每股净现金流量（元） -0.30 0.90 -0.34 0.06

注：2012年1-6月应收账款周转率和存货周转率已按年化折算

2、净资产收益率及每股收益

公司近三年一期的净资产收益率及每股收益如下：

净利润加权平均净资产收益率（%）每股收益（元）
基本每股收益稀释每股收益
2012年1-6 月归属于公司普通股股东的净利润 3.84 0.17 0.17
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3.66 0.16 0.16
2011年度归属于公司普通股股东的净利润 6.95 0.29 0.29
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.75 0.20 0.20
2010年度归属于公司普通股股东的净利润 11.88 0.48 0.48
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.07 0.37 0.37
2009年度归属于公司普通股股东的净利润 8.50 0.31 0.31
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.40 0.27 0.27

二、管理层讨论分析

（一）资产与负债分析

1、资产结构分析

报告期内，公司资产构成情况如下表所示：

资产 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
流动资产 512,688.71 16.53 544,429.91 17.39 300,034.72 10.60 676,633.32 23.28
非流动资产 2,589,807.85 83.47 2,587,075.48 82.61 2,531,060.40 89.40 2,229,283.56 76.72
资产总计 3,102,496.56 100.00 3,131,505.38 100.00 2,831,095.12 100.00 2,905,916.88 100.00

公司2011年末总资产为3,131,505.38万元，比2010年末增加300,410.26万元，增长10.61%，主要系2011年5月子公司能源有限发行14.5亿元中期票据和2011年12月公司发行16亿元公司债券导致货币资金增加所致，公司2010年末总资产为2,831,095.12 万元，比2009年减少了190,310.27万元，下降了6.3%，主要系2010年公司合并范围减少了清能置业所致。

由于发电行业的资产特性，公司非流动资产占总资产比重较高，报告期内平均占比为83.05%；流动资产占总资产的比重较低，报告期内平均占比约为16.95%。公司2011年末流动资产金额较2010年末增加81.46%，主要系货币资金增加所致；公司2010年末流动资产金额较2009年末下降49.12%，主要原因是2010年合并范围减少了清能置业导致公司存货下降95.68%所致。

2、负债结构分析

报告期内，公司负债构成情况如下表所示：

项目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
流动负债 740,486.92 35.40 901,688.41 41.94 874,148.52 45.97 747,522.16 34.66
非流动负债 1,350,991.92 64.60 1,248,384.71 58.06 1,027,589.43 54.03 1,409,452.59 65.34
负债总计 2,091,478.84 100.00 2,150,073.12 100.00 1,901,737.94 100.00 2,156,974.75 100.00

公司2011年末总负债为2,150,073.12万元，较2010年末增加248,335.18万元，增加13.06%，主要系子公司能源有限2011年5月发行中期票据以及增加部分长期借款所致；2010年末总负债比2009年减少了255,236.8 万元，下降了11.83%，主要系2010年公司合并范围减少了清能置业以及偿还部分债务所致。

公司2011年末、2010年末、2009 年末流动负债占负债总额比重分别为41.94%、45.97%、34.66%。2011年末流动负债同比增长3.15%；2010年末流动负债同比增长16.94%，主要因短期借款大幅增长所致。

3、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

财务指标 2012年
6月30日
2011年
12月31日
2010年
12月31日
2009年
12月31日
流动比率 0.69 0.60 0.34 0.79
速动比率 0.63 0.56 0.33 0.32
资产负债率（%；合并） 67.41 68.66 67.17 71.39

公司2011年末流动比率、速动比率较2010年末均有提高，主要因为2011年公司货币资金增加所致；

公司2010年末流动比率较2009年末下降0.45，而速动比率较2009年末提高0.01，主要系2010年公司合并范围减少房地产公司清能置业导致流动资产中存货大幅下降而速动资产未受影响。

报告期内，公司合并报表资产负债率分别为67.41％、68.66%、67.17%、71.39%，资产负债率水平相对较高。

4、资产周转能力分析

报告期内，公司主要资产周转能力指标如下表所示：

财务指标 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
应收账款周转率（次） 8.21 9.73 13.08 12.44
存货周转率（次） 17.99 27.59 2.84 0.74
总资产周转率（次） 0.33 0.32 0.24 0.14

注：2012年1-6月资产周转能力指标已按年化折算

2010年末和2009年末，公司存货周转率分别为2.84和0.74，远低于电力行业平均水平，主要原因在于公司在2010年10月出售清能置业以前同时经营房地产业务，在商品房完成销售之前，其产品均以存货形式存在，导致其存货周转率较低。2011年末公司的存货周转率为27.59。

报告期内，公司应收账款周转率分别为8.21、9.73、13.08、12.44，公司电费回收率均保持较高水平，并且加大了陈欠电费的回收力度。为保障售电电费的及时清缴，公司与电网公司按年度签署《售电合同》，明确了电费结算方式，公司严格执行有关合同的规定，加强应收款项的催收工作。2008年5月12日，中国电监会发布了《发电企业与电网企业电费结算暂行办法》（电监价财[2008]24号），明确规定电网企业不能拖欠发电企业电费，对电力企业的电费回收在制度上形成了更加有力的保障，进一步降低了公司电费回收的风险。

（二）盈利能力分析

1、营业收入的构成

报告期内，公司营业收入构成如下：

项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
金额（万元）比例% 金额（万元）比例% 金额（万元）比例% 金额（万元）比例%
主营业务收入 514,539.33 99.66 957,880.99 99.70 704,890.68 99.69 438,897.09 99.40
其他业务收入 1,735.64 0.34 2,873.55 0.30 2,208.85 0.31 2,638.82 0.60
营业收入合计 516,274.97 100.00 960,754.53 100.00 707,099.53 100.00 441,535.91 100.00

公司主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入的比例均超过99%。

公司2011年度营业收入较2010年增长36.30%，主要系公司子公司能源有限2010年12月份收购了湖北煤投导致2011年公司贸易类业务收入大幅增长，以及公司火电业务收入增长所致。

公司2010年度营业收入较2009年增长66.89%，主要系2010年公司子公司葛店发电火电机组投产、子公司湖北省天然气部分项目投入运营、下属水电机组所在流域来水量高于2009年以及新收购湖北煤投所致。

公司主营业务收入按产品划分如下：

产品 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
主营业务收入（万元）比例% 主营业务收入（万元）比例% 主营业务收入（万元）比例% 主营业务收入（万元）比例%
水电业务 148,446.75 28.85 233,346.95 24.36 247,949.90 35.18 298,591.83 68.03
火电业务 164,472.57 31.96 362,282.44 37.82 271,815.47 38.56 104,111.51 23.72
风电业务 2,218.42 0.43 5,234.91 0.55 1,641.80 0.23 1,262.76 0.29
房地产业务 126,224.20 17.91 31,336.09 7.14
天然气业务 12,591.86 2.45 25,460.73 2.66 23,755.14 3.37
贸易类业务 182,770.21 35.52 322,928.86 33.71 25,733.63 3.65
其他业务 4,039.52 0.79 8,627.09 0.90 7,770.54 1.10 3,594.89 0.82
合计 514,539.33 100.00 957,880.99 100.00 704,890.68 100.00 438,897.09 100.00

报告期内，公司水电业务收入基本保持稳定。

公司火电业务收入2011年度增长幅度较大，主要系弥补干旱导致的水电缺口所致；2010年较2009年增长161.32%，主要系公司子公司葛店发电两台60万千瓦火电机组2010年全面投产所致；

公司于2010年9月出售了房地产公司清能置业，因此2010年9月30日后不再将清能置业纳入合并范围；

公司2011年、2010年全年天然气业务分别实现收入25,460.73万元、23,755.14万元，主要系子公司湖北省天然气部分项目在2010年投入运营所致；

公司2011年贸易类业务实现收入322,928.86万元，较2010年有较大幅度增长，主要系公司子公司能源有限2010年12月份收购了湖北煤投，2010年仅合并湖北煤投12月份的收入所致。

2、主营业务毛利及毛利率分析

报告期内，公司主营业务毛利情况如下：

项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
金额（万元）比例% 金额（万元）比例% 金额（万元）比例% 金额（万元）比例%
水电业务 95,131.54 89.25 145,242.26 90.46 150,042.90 80.14 193,121.38 93.44
火电业务 9,018.27 8.46 704.12 0.44 -3,578.30 -1.91 -1,819.65 -0.88
风电业务 480.78 0.45 2,486.15 1.55 6.76 0.00 -184.64 -0.09
房地产业务 0 0.00 0 0.00 41,026.02 21.91 14,617.47 7.07
天然气业务 -35.04 -0.03 -220.46 -0.14 192.29 0.10 0 0.00
贸易类业务 260.84 0.24 9,202.82 5.73 -3,020.47 -1.61 0 0.00
其他业务 1,729.79 1.62 3,148.77 1.96 2,565.13 1.37 945.74 0.46
合计 106,586.19 100.00 160,563.66 100.00 187,234.33 100.00 206,680.29 100.00

公司主营业务毛利2011年较2010年有所下降，主要原因是2011年整体来水偏枯导致发电量减少以及公司不再经营房地产业务所致。从主营业务各品种的毛利情况看：

报告期内，水电业务占主营业务毛利比重均在80%以上，是公司盈利的核心来源。水电业务前期投入固定，后续变动投入少，成本主要是设备及挡水建筑物折旧，因此水电业务毛利普遍高于火电、风电等业务；

公司火电业务毛利较低，主要是连续上涨的燃煤价格导致发电成本居高不下，国家虽对上网电价有一定幅度调升，但不足以弥补燃煤价格上涨增加的发电成本，火电业务是拖累公司毛利的主要因素；

公司天然气业务、贸易类处在起步阶段，占主营业务毛利比重较低。

报告期内，公司毛利率情况如下表所示：

产品 2012年1-6月 2011年 2010年 2009年
水电业务 64.08% 62.24% 60.51% 61.84%
火电业务 5.48% 0.19% -1.32% -0.32%
风电业务 21.67% 47.49% 0.41% 5.95%
房地产业务 32.50% 28.94%
天然气业务 -0.28% -0.87% 0.81%
贸易类业务 0.14% 2.85% -11.74%
其他业务 42.82% 36.50% 33.01% 43.07%
合计 20.71% 16.76% 26.56% 38.98%

公司2011年毛利率较2010年下降9.80个百分点，主要系公司为弥补水力发电电量缺口而大幅增加了火力发电业务，火电业务成本大幅增加所致；2010年毛利率较2009年下降12.42个百分点，主要系2010年公司新增投产的火电机组亏损、合并范围增加湖北煤投以及天然气业务刚投产毛利率较低等原因所致。

公司水电业务毛利率报告期内维持在在60%左右，水电业务是公司盈利的主要来源。

公司火电业务报告期内毛利率较低，是导致公司主营业务毛利率下降的核心因素。火电业务亏损的主要原因是燃煤价格在报告期内不断上涨所致，属于全行业普遍现象。

公司风电业务2011年毛利率为47.49%，较2010年、2009年有较大幅度提高，主要因为公司子公司齐岳山风电新建机组2011年投产所致。

公司煤炭业务2010年开始并表，天然气业务2010年刚投入运营，规模效应尚未得到体现，随着业务规模的扩张，预计毛利率会逐渐上升。

（三）期间费用分析

报告期内，公司三项期间费用及占营业收入比例如下：

项目 2011年度 2010年度 2009年度
金额（万元）比例% 金额（万元）比例% 金额（万元）比例%
销售费用 2,778.02 0.29 3,004.51 0.42 3,711.70 0.88
管理费用 22,008.00 2.29 23,277.22 3.29 17,729.22 4.18
财务费用 83,472.62 8.69 91,072.07 12.88 69,971.86 16.51
期间费用合计 108,258.64 11.27 117,353.80 16.60 91,412.78 21.58

报告期内，公司期间费用基本稳定，但占营业收入比重逐渐降低，主要系公司营业收入规模不断扩大，从2009年的441,535.91万元增加到2011年的960,754.53万元所致。

（四）现金流量分析

报告期内，公司的现金流情况如下：单位：万元

项目 2012年1-6月 2012年度 2010年度 2009年度
经营活动产生的现金流量净额 145,309.14 189,829.88 226,505.59 267,639.14
其中：现金流入小计 603,246.80 945,505.82 719,770.75 550,457.18
现金流出小计 457,937.66 755,675.94 493,265.15 282,818.04
投资活动产生的现金流量净额 -60,434.95 -142,689.05 -82,068.75 -174,977.95
其中：现金流入小计 2,749.35 18,357.40 161,023.91 11,503.85
现金流出小计 63,184.30 161,046.45 243,092.66 186,481.80
筹资活动产生的现金流量净额 -146,739.87 138,362.50 -214,191.48 -79,981.69
其中：现金流入小计 638,791.13 1,313,324.78 1,272,333.70 907,802.84
现金流出小计 785,531.00 1,174,962.27 1,486,525.18 987,784.53
现金及现金等价物净增加额 -61,865.68 185,509.20 -69,749.55 12,705.08

报告期内，公司2011年现金流量净增加额为185,509.20万元，较2010年大幅增加，主要系2011年5月子公司能源有限发行14.5亿元中期票据和2011年12月公司发行16亿元公司债券导致筹资活动现金流入增加所致；公司2010年现金流量净增加额为-69,749.55万元，较2009年下降648.99%，主要系公司大量偿还债务导致筹资活动现金流出较多以及经营活动产生的现金流量同比小幅下降所致。

第六节本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

（一）募集资金情况

公司本次发行股票共计606,575,126股，经大信出具的大信验字[2012]第2-0046号《验资报告》验证，本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）为3,154,190,655.20元，扣除发行费用39,390,657.52元后，募集资金净额为3,114,799,997.68万元，该笔资金已于2012年9月18日汇入公司账户。

（二）募集资金投资项目概况

经公司2011年第四次临时股东大会和2012年第一次临时股东大会审议通过，公司募集资金计划全部投入以下募集资金投资项目：

单位：万元

序号项目名称项目总投资拟使用募集资金
1 湖北利川齐岳山风电场一期工程项目 56,142 31,622
2 湖北利川齐岳山风电场二期工程项目 43,919 42,312
3 孝昌-潜江天然气输气管道工程项目 59,282 57,067
4 荆州-公安-石首输气管道工程项目 50,425 48,965
4 武汉-赤壁天然气输气管道工程项目 21,743 19,231
5 黄陂-麻城天然气输气管道工程项目 21,292 19,393
7 补充营运资金 92,890 92,890
合计 345,693 311,480

二、募集资金投资项目具体情况

（一）湖北利川齐岳山风电场一期工程项目

1、项目基本情况

齐岳山风电场工程位于湖北省利川市齐岳山地区，规划分三期开发。齐岳山风电场一期工程总装机容量为49.3兆瓦，拟建58台单机容量为850千瓦的风力发电机组，预计本项目建成后年平均上网电量为8,697万千瓦时。

2、项目前景与必要性

齐岳山风电场所在地区风向稳定、破坏性风速小，风能资源较好，场内山势较为平缓，地质构造对基础及施工均不会造成影响，联网运行方便，适合建设大规模风力发电场，项目前景良好。

本项目建成投产后，可以改变利川地区过于依赖水电的局面，缓减当地的供电需求矛盾，增加当地税收，对促进利川地区经济快速发展能起到积极作用，社会效益较为显著。

随着煤炭等一次能源的日趋枯竭，以及能源使用导致的环境问题日趋严重，发展风电等可再生清洁能源已成为世界未来能源发展的必然趋势。齐岳山风电场是湖北省最大的风电场，齐岳山风电场工程项目的建设对改善湖北省能源结构、保护环境和节能减排有着重要意义。以本项目为例，项目建成后，预计年平均上网电量为8,697万千瓦时，同燃煤电站相比，按标煤煤耗380g/千瓦时计算，每年可节约标准煤33,048.56吨，同时可以减少二氧化硫排放量429.83吨/年（按含硫率0.65％计算）、烟尘31.02吨/年（按除尘效率98％计算）、二氧化碳66,712.66吨/年、氮氧化物115.61吨/年、并且减少灰渣1,827.47吨/年、工业废水排放量1.76万吨/年。

3、投资概算和项目组织方式

本项目由公司全资子公司齐岳山风电负责实施。本项目投资总额约为56,142万元，其中不超过31,622万元拟通过本次发行募集资金解决，其余资金通过银行贷款、自有资金等方式解决。

4、项目经济效益测算

本项目建成投产后，在经营期内预计可实现年均营业收入5,801万元，年均利润总额2,294万元，项目全投资内部收益率（税后）为8.01%，投资回收期（税后）为10.88年（含建设期），项目经济效益良好。

（二）湖北利川齐岳山风电场二期工程项目

1、项目基本情况

齐岳山风电场工程位于湖北省利川市齐岳山地区，规划分三期开发。齐岳山风电场二期工程总装机容量为49.5兆瓦，拟建33台单机容量为1,500千瓦的风力发电机组，预计本项目建成后年年平均上网发电量为8,827.96万千瓦时。

2、项目前景与必要性

参见本节“三、齐岳山风电场一期工程项目/（二）项目前景与必要性”。

3、投资概算和项目组织方式

本项目由公司全资子公司齐岳山风电负责实施。本项目投资总额约为43,919万元，其中不超过42,312万元拟通过本次发行募集资金解决。

4、项目经济效益测算

本项目建成投产后，在经营期内预计可实现年均营业收入4,564 万元，年均利润总额 1,421万元，项目全投资内部收益率（税后）为8%，投资回收期（税后）为11.28年（含建设期），项目经济效益良好。

（三）孝昌-潜江天然气输气管道工程项目

1、项目基本情况

孝昌-潜江天然气输气管道是湖北省规划的中部天然气支干线，主要功能为接收西气东输二线和川气东送干线来气，对中部沿线城市供气；同时，作为云应地下储气库群季节调峰和应急供气的调度管线之一，解决全省季节调峰并提高全省供气安全。

2、项目前景与必要性

本项目目标市场范围较大，包括孝感市（含市域7县市）、广水市、京山县、钟祥市、沙洋县、天门市、仙桃市和潜江市。目标市场区域天然气需求量较大，预计2015年、2020年，目标市场的用气需求分别为9.14、11.52亿立方米，现有供气量远无法满足市场需求。

本项目建成后，可从西气东输二线和川气东送干线获得可靠的气源供应（其中西气东输二线为主要气源），有效缓解供气区域地区能源不足的问题，促进供气区域城市能源结构调整，大气污染情况改善，方便城市居民生活，引导产业合理布局，推动当地经济可持续发展，社会效益和环境效益显著。

本项目符合国家环保节能的政策要求。天然气是清洁高效的优质能源，与城市人工煤气工程相比，输配能耗低；与煤、油等其他一次能源相比，转换效率高；可见，从有效利用能源的角度，天然气的使用实现了能源的节约。采用天然气作为能源，可减少煤和石油的用量，进而减少环境污染；天然气不含一氧化碳，在燃烧过程中，产生的二氧化硫、氮化物、粉尘等有害物质很少，产生的二氧化碳较煤炭减少60%以上，其使用有助于减少城市废气污染、减少酸雨形成，舒缓温室效应。本项目建成后，将对改善目标市场区域的大气环境质量起到积极作用。

3、投资概算和项目组织方式

本项目由公司全资子公司湖北省天然气负责实施。本项目投资总额约为59,282万元，其中不超过57,067万元拟通过本次发行募集资金解决。

4、项目经济效益测算

本项目建成投产后，在经营期内预计可实现年均管输费收入11,811万元，年均利润总额4,021万元，项目全投资内部收益率（税后）为8.07%，投资回收期（税后）为11.52年（含建设期），项目经济效益良好。

（四）荆州-公安-石首输气管道工程项目

1、项目基本情况

本项目包括荆州-公安-石首输气管道、公安-松滋输气支线和龙桥-江陵输气支线，主要功能为接收川气东送干线荆州接收站来气，主供石首市、公安县市场、兼顾松滋县、江陵县及管线所经地区沿线较大的乡镇。

2、项目前景与必要性

本项目目标市场包括石首市、公安县、松滋县、江陵县及管线所经地区沿线较大的乡镇。除松滋市建有供气管道55km，目前实际输气量约1万立方米/年外，目标市场区域无管道天然气供应，供需矛盾突出；随着城市化进程的加快和经济的发展，目标市场对天然气的需求不断增大，预计2015年、2020年，目标市场的用气需求分别为1.20、1.53亿立方米。

本项目建成后，可从川气东送干线获得可靠的气源供应（西气东输二线和忠武线为补充气源），在满足供气区域用气需求的同时，对促进当地经济发展、能源结构优化、环境状况改善、居民生活质量提高都有着积极作用，社会效益和环境效益显著。

3、投资概算和项目组织方式

本项目由公司全资子公司湖北省天然气负责实施。本项目投资总额约为50,425万元，其中不超过48,965万元拟通过本次发行募集资金解决。

4、项目经济效益测算

本项目建成投产后，在经营期内预计可实现年均管输费收入15,306万元，年均利润总额3,355万元，项目全投资内部收益率（税后）为8.07%，投资回收期（税后）为10.90年（含建设期），项目经济效益良好。

（五）武汉-赤壁天然气输气管道工程项目

1、项目基本情况

武汉-赤壁天然气输气管道是武汉-赤壁-通城支线的一期工程，是湖北省规划的城市燃气输配系统的有机组成部分，具有接收武汉市江夏区安山镇分输站来气、高压输配气、小时（日）调峰储气和辐射沿线乡镇等多重功能，武汉-赤壁天然气输气管道目前主要承担嘉鱼县和赤壁市的管道天然气供应，同时具有继续向崇阳县和通城县输送的能力。

2、项目前景与必要性

本项目的目标市场为嘉鱼县供气区域和赤壁市供气区域，嘉鱼县、赤壁市被纳入了武汉1+8 城市圈“两型社会”综合配套改革试验区，近年来发展速度较快，对天然气等能源需求不断提高。预计2015 年、2020 年目标市场的用气需求分别为1.24、1.69亿立方米/年；武汉-赤壁天然气输气管道延伸至通城后，预计2015 年、2020 年沿线城市用气需求分别为1.62、2.32亿立方米/年。

目前，嘉鱼县和赤壁市均无管道天然气气源，天然气市场的发展和居民生活品质的提高受到制约，供需矛盾突出。本项目建成后，可从川气东送干线和忠武线获得可靠的气源供应，有效化解嘉鱼县和赤壁市气源缺乏的局面，为促进当地经济发展、优化能源结构和建设“两型”社会提供清洁能源保障，具有显著的社会效益和环境效益。

3、投资概算和项目组织方式

本项目由公司全资子公司湖北省天然气负责实施。本项目投资总额约为21,743万元，其中不超过19,231万元拟通过本次发行募集资金解决。

4、项目经济效益测算

本项目建成投产后，在经营期内预计可实现年均管输费收入4,977万元，年均利润总额1,233万元，项目全投资内部收益率（税后）为8.02%，投资回收期（税后）为10.88年（含建设期），项目经济效益良好。

（六）黄陂-麻城天然气输气管道工程

1、项目基本情况

黄陂-麻城（红安）天然气输气管道是湖北省规划的鄂东地区天然气支干线，主要功能为接收西气东输二线来气，向武汉市、红安县、麻城市供气，同时具备一定的储气功能。

2、项目前景与必要性

本项目目标市场为武汉市供气区域、红安县供气区域和麻城市供气区域，武汉市经济发达，城市燃气基础设施完善，天然气用气量很大；红安县和麻城市的经济实力在湖北省内县级城镇中相对较强，发展速度加快，天然气应用市场广阔。预计2015 年、2020 年，目标市场的用气需求分别为43.37、52.67亿立方米/年（其中武汉市的用气需求预计分别为42.51、51.54亿立方米/年）。

武汉市现有主气源为忠武线输送的四川盆地川东气区的天然气，天然气供应量尚无法满足市场需求；红安县和麻城市均无管道天然气气源，只能采取CNG车运方式进行小规模的供气，供需矛盾突出。本项目建成后，可从西气东输二线获得可靠的气源供应，有效的化解供气区域气源紧张的局面，优化能源结构、减少环境污染、提高居民生活质量、促进当地经济发展，具有显著的社会效益和环境效益。

3、投资概算和项目组织方式

本项目由公司全资子公司湖北省天然气负责实施。本项目投资总额约为21,292万元，其中不超过19,393万元拟通过本次发行募集资金解决。

4、项目经济效益测算

本项目建成投产后，在经营期内预计可实现年均管输费收入5,364万元，年均利润总额1,721万元，项目全投资内部收益率（税后）为8.07%，投资回收期（税后）为11.67年（含建设期），项目经济效益良好。

（七）补充营运资金

公司拟将本次募集资金中不超过92,890万元用于补充营运资金。

公司运用部分募集资金补充营运资金，满足不断增长的资金需求，降低负债水平和减少财务费用支出，促进公司持续健康发展。

三、募集资金的使用和管理

为规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金的使用效率和效益，保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将在募集资金到帐后及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的保管和使用。

第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议内容

（一）保荐协议基本情况

1、保荐机构：广发证券股份有限公司

2、保荐代表人：周庭硕、刘芳

3、保荐期限：广发证券持续督导的期间为湖北能源本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导期间自甲方本次非公开发行股票上市之日起计算。

（二）保荐协议其他主要条款

以下，甲方为“湖北能源”，乙方为“广发证券”

1、甲方的权利和义务

“5.1 甲方的权利和义务

5.1.1 甲方及其董事、监事和高级管理人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，承担相应的责任，并积极、认真、全面配合乙方及其保荐代表人履行保荐职责。

5.1.2 乙方在对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方进行尽职调查与审慎核查的过程中，甲方应当积极予以支持和配合，并且甲方应当督促及确保其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方积极予以支持和配合，包括但不限于真实、准确、完整、及时地提供相关的信息、文件和资料。

5.1.3 甲方应做好协调与督促工作，以使为其提供专业服务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签名人员，积极、认真配合乙方履行保荐职责。

5.1.4 甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作条件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。

5.1.5 甲方应当根据《上市规则》及相关法律法规的规定，建立健全并有效执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司各部门（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围及保密责任；甲方应当建立健全并有效执行公司治理制度、内控制度。

5.1.6 甲方应当按照相关法律法规的规定，建立和完善募集资金专项存储制度及募集资金管理的内部制度，并认真落实与执行，规范、妥善地管理和使用募集资金。

在甲方本次发行募集资金到位后，甲方应当按照相关法律规定，与存放募集资金的商业银行及乙方签订募集资金三方监管协议。该协议的具体内容届时由上述各方另行协商确定。

5.1.7 甲方应当严格遵守并且敦促其董事、监事和高级管理人员以及控股股东、实际控制人严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会和证券交易所的规定，严格恪守其所作出的各项声明、保证与承诺，严格遵照有关规定履行信息披露、规范运作、信守承诺及其他相关义务；并采取必要的行动和措施，积极、认真、全面地配合、支持乙方及乙方所指定的保荐代表人和项目协办人履行保荐职责、开展与本次发行上市保荐工作相关的各项工作。

5.1.8 甲方应当督促本次非公开发行的特定对象严格遵守《上市公司证券发行管理办法》有关股票限售的规定。

5.1.9 甲方在履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项等时，应当及时通知或者咨询乙方，并按规定及时将相关的文件、资料送交乙方审阅；对于存在问题的信息披露文件，应当按照乙方的建议和要求，及时予以更正或补充。

5.1.10 甲方知道或者理应知道公共传媒刊登有关甲方的报道或市场传闻的，应当及时书面通知乙方，以便乙方开展核查等各项相关工作。”

2、乙方的权利和义务

“5.2 乙方的权利和义务

5.2.1 乙方作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方股票发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。

5.2.2 乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。乙方可以指定一名项目协办人。

5.2.3 在甲方向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是真实、准确、完整、及时的前提下，乙方应当保证所出具的与本次保荐工作相关的文件真实、准确、完整。

5.2.4 乙方在对甲方申请文件、发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容进行审慎核查时，如果乙方所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，则乙方应当对相关事项进行专项调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。

5.2.5 乙方在对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断时，如果乙方对甲方提供的资料和披露的内容存在严重质疑的，则乙方有权对相关事项进行专项调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲乙双方平均分摊。

5.2.6 乙方应当为甲方本次发行上市项目建立独立的保荐工作底稿，并建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。保荐工作档案应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于十年。

5.2.7 乙方履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照《保荐办法》和《上市规则》等的规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。

5.2.8 本次发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方应当发表保留意见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤销保荐。

5.2.9 本次发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。

5.2.10 乙方应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次发行上市的相关工作。乙方有充分理由认为甲方为本次发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，可以向甲方建议更换。

5.2.11 乙方对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据，甲方对此应予以协助和配合。

5.2.12 乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。

5.2.13 乙方及其保荐代表人履行保荐职责，可对甲方行使下列权利：

5.2.13.1 查询甲方或相关当事人的相关资料，包括查询甲方（含控股子公司）募集资金专用账户资料，要求甲方或相关当事人按照《保荐办法》和《上市规则》规定的或者本协议约定的方式，及时通报信息，并及时提供相关的文件、资料、说明（包括乙方发表独立意见事项所必需的资料）；

5.2.13.2 定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材料；

5.2.13.3 列席甲方或相关当事人的股东大会、董事会和监事会；

5.2.13.4 对甲方或相关当事人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；

5.2.13.5 对有关部门关注的甲方或相关当事人的事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合共同进行核查；

5.2.13.6 按照法律、法规、中国证监会及证券交易所有关信息披露的规定，对甲方或相关当事人违法违规的事项发表公开声明；

5.2.13.7 对甲方或相关当事人进行现场检查并按照有关规定出具现场检查报告；

5.2.13.8 与乙方履行保荐职责相关的其他必要而合理的权利，包括但不限于：查阅甲方有关文件资料；与甲方高管人员及相关员工面谈；直接要求甲方按乙方提出的尽职调查问卷清单回答相关问题，并提供有关文件资料；

5.2.13.9 中国证监会、证券交易所规定的其他权利。

5.2.14 在甲方年度报告披露后5个工作日内，乙方应当向证券交易所提交年度保荐工作报告书。持续督导工作结束后，乙方应当在甲方公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。

5.2.15 乙方所指定的保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。”

二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见

本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于湖北能源股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》的结论性意见认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书和保荐工作报告

（二）尽职调查报告

（三）法律意见书

（四）律师工作报告

（五）中国证券监督管理委员会核准文件

二、查询地点

湖北能源集团股份有限公司

地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街96号

联系人：刘晓

邮编：430062

电话：027-86621100

传真：027-86621109

湖北能源集团股份有限公司

2012年9月26日

保荐人/主承销商：

（广州市天河区天河北路183-187 号大都会广场43 楼（4301-4316 房）)

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