第七届董事会第四次会议决议公告
证券代码：000409 证券简称：ST泰复 公告编号：2012-032
泰复实业股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰复实业股份有限公司（以下简称“泰复实业”、“上市公司”或“公司”）拟通过重大资产出售及发行股份购买资产进行重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），本次重大资产重组方案的主要内容为：
（1）重大资产出售
泰复实业拟将其持有的蚌埠丰泰生物科技有限公司（以下简称“丰泰生物”）100%股权出售给北京正润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”），北京正润以现金支付对价。
（2）发行股份购买资产
泰复实业拟向山东鲁地投资控股有限公司（以下简称“鲁地控股”）、山东省地矿测绘院（以下简称“地矿测绘院”）、山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、山东华源创业投资有限公司（以下简称“山东华源”）、北京正润、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称“宝德瑞”）、山东地利投资有限公司（以下简称“山东地利”）及褚志邦等八方发行股份购买其持有的山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）100%股权、淮北徐楼矿业有限公司（以下简称“徐楼矿业”）49%股权及娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称“娄烦矿业”）40%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组。同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
决议内容:
泰复实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2012年9月26日在公司会议室召开。本次会议通知于2012 年9月20日以传真、当面送达或邮件的形式发出，会议应到董事9名，实到董事9名,董事何宏满先生、陆震虹女士、钟嘉良先生、周健先生、李朝辉先生、陈长强先生及独立董事邓玉林先生、刘银国先生、戴金煊先生出席了本次会议，公司监事李兰周先生、严加德先生、费心女士及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长何宏满先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
与会董事经过充分研究和讨论，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及发行股票购买资产的各项条件。
公司已于2012年8月9日召开临时股东大会，按照中国证监会下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的要求,对《公司章程》中与分红政策相关的规定进行了修改。本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策。董事会认为公司重组完成后的分红政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）等相关规定的要求，有利于保障并提升公司股东利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联董事。
出席本次会议的9名非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于公司进行重大资产出售的议案》
1、交易对方：北京正润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”）；
2、交易标的：蚌埠丰泰生物科技有限公司（以下简称“丰泰生物”）100%股权（以下简称“拟出售资产”）；
3、交易价格：根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字(2012)第183号《资产评估报告》，拟出售资产在交易基准日的评估结果为人民币1,094.98万元，根据上述评估结果，交易双方最终确定拟出售资产的最终转让价格为人民币1,094.98万元。
4、支付方式：北京正润以现金方式向公司支付拟出售资产的交易对价；
5、交易标的期间损益安排：如果自交易基准日之次日至交割日期间拟出售资产产生收益的，则该等收益由泰复实业享有，出售资产的转让价格仍为等额于出售资产在交易基准日的评估价值的金额。如果自交易基准日之次日至交割日期间出售资产亏损而造成出售资产在交割日的价值低于在交易基准日的评估值的，不影响出售资产的转让价格，即北京正润仍按出售资产在交易基准日的评估价值作价受让出售资产。
公司本次重大资产出售方案与公司向交易对方发行股份购买资产方案互为条件，同步实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联董事。
出席本次会议的9名非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产的议案》
为了增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，保护全体股东的权益，公司拟向鲁地控股、地矿测绘院、山东省国投、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利及褚志邦发行股份购买其持有的鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权及娄烦矿业40%股权（以下简称“标的资产”或“拟购买资产”），购入新的经营性资产和主营业务。
安徽丰原集团有限公司目前为公司的控股股东，如本次股份发行完成，则鲁地控股将成为本公司控股股东。因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次泰复实业以发行股份方式购买鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权及娄烦矿业40%股权系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。鉴于本次交易对方未在公司委派董事，在本次交易完成前也不持有公司股份，公司董事会在审议本议案时无需回避表决的关联董事。
公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式
本次拟发行的股份将全部采取向特定对象发行的方式。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
发行对象：本次发行对象为鲁地控股、地矿测绘院、山东省国投、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利及褚志邦（以下简称“交易对方”）。
认购方式：各发行对象分别以其持有的标的资产股权认购公司本次非公开发行股份。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、本次交易的审计、评估基准日
公司本次交易的审计、评估基准日期为2012年5月31日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、本次交易标的资产的价格、定价方式或者定价依据
本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）核准或备案的评估结果为准，经交易各方协商作价。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（国友大正评报字(2012)第91B号、国友大正评报字(2012)第92B号、国友大正评报字(2012)第93B号），本次交易鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权及娄烦矿业40%股权的评估值为180,499.78万元。交易各方据此确定，交易作价为180,499.78万元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、定价基准日和发行价格
本次发行股票的发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即5.99元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等
原因导致股票除权、除息的，股票发行价格按规定做相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、发行数量
交易各方以经北京国友大正资产评估有限公司出具的并经山东省国资委核准或备案的交易标的评估报告中的评估结果为基础，经协商确定，标的资产作价为180,499.78万元，按照每股价格5.99元，公司向交易对方共发行30,133.52万股股份作为支付对价，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
评估基准日至交割日期间，拟购买资产的利润将由泰复实业享有，若发生亏损由交易对方按照其各自在拟购买资产的持股比例承担并向泰复实业全额进行现金补偿。拟购买资产在交割日之后的损益及风险由泰复实业享有或承担。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、锁定期安排
交易对方就本次交易中获得的本公司股票的限售期，按中国证监会有关规定分别做出如下承诺：
本次发行中鲁地控股及地矿测绘院认购的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月不得上市交易或转让；
本次发行中宝德瑞承诺，如其在本次交易中取得的本公司股票登记至其证券账户之日，其持续拥有标的资产权益的时间不足十二个月的，则其在本次交易中取得的本公司股票自登记至其证券账户之日起三十六个月不上市交易或转让；如其在本次交易中取得的本公司股票登记至其证券账户之日，其持续拥有标的资产权益的时间超过十二个月的，则其在本次交易取得的本公司股票自登记至其证券账户之日起十二个月不上市交易或转让；
本次发行中山东省国投、山东华源、北京正润、山东地利及褚志邦认购的股份自登记至其证券账户之日起十二个月不得上市交易或转让；
限售期结束之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份购买资产完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、上市地点
在锁定期届满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、决议的有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为本次发行股份购买资产议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次发行股份购买资产方案与公司本次重大资产出售方案互为条件、同步实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联董事。
出席本次会议的9名非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产涉及关联交易的议案》
本次交易完成后，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院、北京正润及其一致行动人宝德瑞以及山东地利、山东华源、山东省国投将成为持有本公司5%以上股份的股东。因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易的上述交易对方应视同上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。
本次重大资产重组交易对方尚未向本公司委派董事，故无需回避表决的关联董事。
公司独立董事事前书面认可了本次重大资产出售及发行股份购买资产方案，同意提交董事会审议，并对该关联交易事项发表了独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于<泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司独立董事已就本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项发表独立意见。
《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立董事意见》的内容详见2012年9月27日的《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联董事。
出席本次会议的9名非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》
公司董事会对本次重大资产出售及发行股份购买资产是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断，认为：
（一）发行股份购买资产
1、本次重大资产重组的购入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露。标的资产涉及的已取得的相关主管部门的批复情况和尚需取得的批复或生产所需证照情况，以及本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会、山东省国资委和中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项已在《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对上述相关事项做出了特别风险提示。
2、本次重大资产重组的购入资产为鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权及娄烦矿业40%股权，该等股权上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；鲁地投资、徐楼矿业及娄烦矿业也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重大资产重组的购入资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。鲁地控股及实际控制人山东省地质矿产勘查开发局已经出具了避免同业竞争、规范关联交易的承诺函。
（二）重大资产出售
因重组后上市公司的主营业务将变更为铁矿石开采、加工和铁精粉销售，拟出售资产均为与前述产品/业务不相关的资产，本次资产出售有利于提高重组后上市公司资产的完整性。本次重大资产出售与本次发行股份购买资产事项互为条件，同步实施。
该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联董事。
出席本次会议的9名非关联董事对该项议案进行了表决
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于签署附生效条件的<资产出售协议>的议案》
同意公司与北京正润签署《资产出售协议》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联董事。
出席本次会议的9名非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与鲁地控股、地矿测绘院、山东省国投、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利及褚志邦签署《发行股份购买资产协议》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联董事。
出席本次会议的9名非关联董事对该项议案进行了表决
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与鲁地控股、地矿测绘院、山东省国投、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利及褚志邦签署《盈利预测补偿协议》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联董事。
出席本次会议的9名非关联董事对该项议案进行了表决
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发行股份购买资产相关事宜的议案》
为保证公司本次重大资产出售及发行股份购买资产的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售及发行股份购买资产有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产出售及发行股份购买资产的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》
本议案内容详见相关的《审计报告》、《盈利预测审核报告》及《资产评估报告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联董事。
出席本次会议的9名非关联董事对该项议案进行了表决
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据公司董事会对拟出售资产、拟购买资产评估相关工作的审查，公司董事会认为：
（1）本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）本次拟出售资产和拟购买资产均参照资产评估结果，由交易各方协商确定，符合相关法律法规的规定，符合本公司的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联董事。
出席本次会议的9名非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为，公司本次重大资产出售及发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过《关于召开2012年度第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2012年10月12日在安徽水利蚌埠锦江大酒店二楼会议室召开2012年度第二次临时股东大会，详细内容见公司于2012年9月27日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《泰复实业股份有限公司关于召开2012年度第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
泰复实业股份有限公司
董事会
2012年9月26日
证券代码：000409 证券简称：ST泰复 公告编号：2012-033
泰复实业股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰复实业股份有限公司（以下简称“泰复实业”、“上市公司”或“公司”）拟通过重大资产出售及发行股份购买资产进行重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），本次重大资产重组方案的主要内容为：
（1）重大资产出售
泰复实业拟将其持有的蚌埠丰泰生物科技有限公司（以下简称“丰泰生物”）100%股权出售给北京正润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”），北京正润以现金支付对价。
（2）发行股份购买资产
泰复实业拟向山东鲁地投资控股有限公司（以下简称“鲁地控股”）、山东省地矿测绘院（以下简称“地矿测绘院”）、山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、山东华源创业投资有限公司（以下简称“山东华源”）、北京正润、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称“宝德瑞”）、山东地利投资有限公司（以下简称“山东地利”）及褚志邦等八方发行股份购买其持有的山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）100%股权、淮北徐楼矿业有限公司（以下简称“徐楼矿业”）49%股权及娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称“娄烦矿业”）40%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组。同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
决议内容：
泰复实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于2012年9月26日在公司会议室召开。本次会议通知于2012 年9月20日以传真、当面送达或邮件的形式发出，会议应到监事3名，实到监事3名,监事李兰周先生、严加德先生和费心女士出席了本次会议，会议由公司监事会主席李兰周先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
与会监事经过充分研究和讨论，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司进行重大资产出售的议案》
1、交易对方：北京正润；
2、交易标的：丰泰生物100%股权（以下简称“拟出售资产”）；
3、交易价格：根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字(2012)第183号《资产评估报告》，拟出售资产在交易基准日的评估结果为人民币1,094.98万元，根据上述评估结果，交易双方最终确定拟出售资产的最终转让价格为人民币1,094.98万元。
4、支付方式：北京正润以现金方式向公司支付拟出售资产的交易对价；
5、交易标的期间损益安排：如果自交易基准日之次日至交割日期间拟出售
资产产生收益的，则该等收益由泰复实业享有，出售资产的转让价格仍为等额于出售资产在交易基准日的评估价值的金额。如果自交易基准日之次日至交割日期
间出售资产亏损而造成出售资产在交割日的价值低于在交易基准日的评估值的，不影响出售资产的转让价格，即北京正润仍按出售资产在交易基准日的评估价值作价受让出售资产。
公司本次重大资产出售方案与公司向交易对方发行股份购买资产方案互为条件，同步实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
与会监事3人，同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产的议案》
为了增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，保护全体股东的权益，公司拟向鲁地控股、地矿测绘院、山东省国投、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利及褚志邦发行股份购买其持有的鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权及娄烦矿业40%股权（以下简称“标的资产”或“拟购买资产”），购入新的经营性资产和主营业务。
安徽丰原集团有限公司目前为公司的控股股东，如本次股份发行完成，则鲁地控股将成为本公司控股股东。因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次泰复实业以发行股份方式购买鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权及娄烦矿业40%股权系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
公司监事会对该议案内容进行了逐项表决，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。
与会监事3人，同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、发行方式
本次拟发行的股份将全部采取向特定对象发行的方式。
与会监事3人，同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
发行对象：本次发行对象为鲁地控股、地矿测绘院、山东省国投、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利及褚志邦（以下简称“交易对方”）。
认购方式：各发行对象分别以其持有的标的资产股权认购公司本次非公开发行股份。
与会监事3人，同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、本次交易的审计、评估基准日
公司本次交易的审计、评估基准日期为2012年5月31日。
与会监事3人，同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5、本次交易标的资产的价格、定价方式或者定价依据
本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）核准或备案的评估结果为准，经交易各方协商作价。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（国友大正评报字(2012)第91B号、国友大正评报字(2012)第92B号、国友大正评报字(2012)第93B号），本次交易鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权及娄烦矿业40%股权的评估值为180,499.78万元。交易各方据此确定，交易作价为180,499.78万元。
与会监事3人，同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、定价基准日和发行价格
本次发行股票的发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即5.99元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等
原因导致股票除权、除息的，股票发行价格按规定做相应调整。
与会监事3人，同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、发行数量
交易各方以经北京国友大正资产评估有限公司出具的并经山东省国资委核准或备案的交易标的评估报告中的评估结果为基础，经协商确定，标的资产作价为180,499.78万元，按照每股价格5.99元，公司向交易对方共发行30,133.52万股股份作为支付对价，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
与会监事3人，同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8、拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
评估基准日至交割日期间，拟购买资产的利润将由泰复实业享有，若发生亏损由交易对方按照其各自在拟购买资产的持股比例承担并向泰复实业全额进行现金补偿。拟购买资产在交割日之后的损益及风险由泰复实业享有或承担。
与会监事3人，同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、锁定期安排
交易对方就本次交易中获得的本公司股票的限售期，按中国证监会有关规定分别做出如下承诺：
本次发行中鲁地控股及地矿测绘院认购的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月不得上市交易或转让；
本次发行中宝德瑞承诺，如其在本次交易中取得的本公司股票登记至其证券账户之日，其持续拥有标的资产权益的时间不足十二个月的，则其在本次交易中取得的本公司股票自登记至其证券账户之日起三十六个月不上市交易或转让；如其在本次交易中取得的本公司股票登记至其证券账户之日，其持续拥有标的资产权益的时间超过十二个月的，则其在本次交易取得的本公司股票自登记至其证券账户之日起十二个月不上市交易或转让；
本次发行中山东省国投、山东华源、北京正润、山东地利及褚志邦认购的股份自登记至其证券账户之日起十二个月不得上市交易或转让；
限售期结束之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
与会监事3人，同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份购买资产完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
与会监事3人，同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
11、上市地点
在锁定期届满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。
与会监事3人，同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
12、决议的有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为本次发行股份购买资产议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
与会监事3人，同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司本次发行股份购买资产方案与公司本次重大资产出售方案互为条件、同步实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
与会监事3人，同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产涉及关联交易的议案》
本次交易完成后，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院、北京正润及其一致行动人宝德瑞以及山东地利、山东华源、山东省国投将成为持有本公司5%以上股份的股东。因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易的上述交易对方应视同上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。
与会监事3人，同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
四、审议通过《关于<泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司独立董事已就本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项发表独立意见。
《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立董事意见》的内容详见2012年9月27日的《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
与会监事3人，同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
五、审议通过《关于签署附生效条件的<资产出售协议>的议案》
同意公司与北京正润签署《资产出售协议》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
与会监事3人，同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
六、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与鲁地控股、地矿测绘院、山东省国投、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利及褚志邦签署《发行股份购买资产协议》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
与会监事3人，同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
七、审议通过《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与鲁地控股、地矿测绘院、山东省国投、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利及褚志邦签署《盈利预测补偿协议》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
与会监事3人，同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发行股份购买资产相关事宜的议案》
为保证公司本次重大资产出售及发行股份购买资产的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售及发行股份购买资产有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产出售及发行股份购买资产的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
与会监事3人，同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
九、审议通过《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》
本议案内容详见相关的《审计报告》、《盈利预测审核报告》及《资产评估报告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
与会监事3人，同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十、审议通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2012年10月12日在安徽水利蚌埠锦江大酒店二楼会议室召开2012年第二次临时股东大会，详细内容见公司于2012年9月27日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《泰复实业股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。
与会监事3人，同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
泰复实业股份有限公司
监事会
2012年9月26日
证券代码：000409 证券简称：ST泰复 公告编号：2012- 034
泰复实业股份有限公司关于召开2012年度
第二次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）会议名称：泰复实业股份有限公司2012年度第二次临时股东大会
（二）召集人：公司董事会
（三）现场会议召开时间：2012年10月12日（星期五）下午2:00
网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年10月12 日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2012年10月11日15:00至2012年10月12日15:00 期间的任意时间。
（四）召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式进行表决。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）出席对象：
1、截止2012 年10月8日（股权登记日）下午收市时，在中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（六）会议地点：安徽水利蚌埠锦江大酒店二楼会议室。
二、会议审议事项
经公司第七届董事会第四次会议审议通过，将以下议案提交本次股东大会审议表决：
（一）《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
（二）《关于公司进行重大资产出售的议案》
（三）《关于公司发行股份购买资产的议案》
1、发行股票的种类和面值
2、发行方式
3、发行对象及认购方式
4、本次交易的审计、评估基准日
5、本次交易标的资产的价格、定价方式或者定价依据
6、定价基准日和发行价格
7、发行数量
8、拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
9、锁定期安排
10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
11、上市地点
12、决议的有效期
（四）《关于<泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
（五）《关于签署附生效条件的<资产出售协议>的议案》
（六）《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
（七）《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
（八）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发行股份购买资产相关事宜的议案》
（九）《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》
议案详细内容参见2012年9月27日公司在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》《上海证券报》刊登的第七届董事会第四次会议决议公告。
三、本次股东大会会议登记办法
（一）登记方式
1、国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。
2、社会公众股股东持本人身份证、股东账户、持股凭证办理登记手续。
3、异地股东可用信函或传真方式登记。
4、登记时间：2012年10月10日上午8:30-12:00，下午13:00-17:30
5、登记地点：安徽省蚌埠市治淮路587号公司证券部
（二）委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ 地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加本次股东大会投票：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：深市股东的投票代码为“360409”。
2.投票简称：“泰复投票”。具体由公司根据原证券简称向深交所申请。
3.投票时间：2012年10月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.在投票当日，“泰复投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案2 中子议案①，2.02 元代表议案2 中子议案②，依此类推。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 提交本次会议的所有议 | 100 |
| 议案1 | 《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《关于公司进行重大资产出售的议案》 | 2.00 |
| 议案3 | 《关于公司发行股份购买资产的议案》 | 3.00 |
| （1） | 发行股票的种类和面值 | 3.01 |
| （2） | 发行方式 | 3.02 |
| （3） | 发行对象及认购方式 | 3.03 |
| （4） | 本次交易的审计、评估基准日 | 3.04 |
| （5） | 本次交易标的资产的价格、定价方式或者定价依据 | 3.05 |
| （6） | 定价基准日和发行价格 | 3.06 |
| （7） | 发行数量 | 3.07 |
| （8） | 拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 | 3.08 |
| （9） | 锁定期安排 | 3.09 |
| （10） | 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | 3.10 |
| （11） | 上市地点 | 3.11 |
| （12） | 决议的有效期 | 3.12 |
| 议案4 | 《关于<泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | 4.0 |
| 议案5 | 《关于签署附生效条件的<资产出售协议>的议案》 | 5.0 |
| 议案6 | 《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》 | 6.0 |
| 议案7 | 《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》 | 7.0 |
| 议案8 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发行股份购买资产相关事宜的议案》 | 8.0 |
| 议案9 | 《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》 | 9.0 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2012年10月11日下午3：00，结束时间为2012年10月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书， 可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
联 系 人：李永刚 费心
联系电话：0552-3833409
传 真：0552-3833330
邮 编：233000
本次会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
六、备查文件
1．公司第七届董事会第四次会议决议；
2．深交所要求的其他文件。
特此公告。
泰复实业股份有限公司
董事会
二〇一二年九月二十六日
附：授权委托书：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席 泰复实业股份有限公司 2012年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
| 议案序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 议案1 | 《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案2 | 《关于公司进行重大资产出售的议案》 | |||
| 议案3 | 《关于公司发行股份购买资产的议案》 | |||
| （1） | 发行股票的种类和面值 | |||
| （2） | 发行方式 | |||
| （3） | 发行对象及认购方式 | |||
| （4） | 本次交易的审计、评估基准日 | |||
| （5） | 本次交易标的资产的价格、定价方式或者定价依据 | |||
| （6） | 定价基准日和发行价格 | |||
| （7） | 发行数量 | |||
| （8） | 拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 | |||
| （9） | 锁定期安排 | |||
| （10） | 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | |||
| （11） | 上市地点 | |||
| （12） | 决议的有效期 | |||
| 议案4 | 《关于<泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | |||
| 议案5 | 《关于签署附生效条件的<资产出售协议>的议案》 | |||
| 议案6 | 《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》 | |||
| 议案7 | 《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》 | |||
| 议案8 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发行股份购买资产相关事宜的议案》 | |||
| 议案9 | 《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》 | |||
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项的格内选择一项用"√"明确授意委托人投票，其他空格内划"－"。
委托人签名（或盖章）： 受托人签字：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人股东账号： 委托人持股数量：
委托书有效期限： 委托日期：2012年 月 日
泰复实业股份有限公司独立董事
关于公司重大资产出售及发行股份
购买资产暨关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为泰复实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“泰复实业”）的独立董事，已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关资料。
全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核并发表独立意见如下：
1、公司第七届董事会第四次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项相关议案时履行了法定程序。
2、本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易，但本次重大资产重组交易对方尚未向本公司委派董事，故无需回避表决的关联董事。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
3、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
4、公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
5、公司本次拟出售资产和拟购买资产均参照资产评估结果，由交易各方协商确定，符合相关法律法规的规定，符合本公司的利益，不会损害中小投资者利益。
6、本次交易有利于实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。山东省地质矿产勘查开发局、山东鲁地投资控股有限公司及其一致行动人山东省地矿测绘院已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。
7、本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
8、同意公司与北京正润签署的《资产出售协议》、与鲁地控股等八家交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
9、公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。发行股份购买资产涉及国有产权转让事项尚需经国有资产监督管理部门批准。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。此外，我们将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交易工作，以切实保障全体股东的利益。
独立董事签字：
戴金煊：
邓玉林：
刘银国：
二〇一二年九月二十六日