证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2012-002

成都红旗连锁股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]943号文《关于核准成都红旗连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“红旗连锁”或“公司”）于2012年8月28日首次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股面值1元，每股发行价格人民币18.76元，募集资金总额人民币93,800.00万元，扣除发行费用4,893.40万元后的募集资金净额为88,906.60万元。公司首次公开发行股票募集资金已由主承销商宏源证券股份有限公司于2012年8月31日汇入公司账户，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具信会师报字[2012]第113887号《验资报告》

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证

券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司会同保荐机构宏源证券股份有限公

司（以下简称“宏源证券”）分别与募集资金存储银行浙商银行股份有限公司成都分行、中国光大银行股份有限公司成都玉双路支行、中国建设银行股份有限公司成都高新支行、中信银行股份有限公司成都人民南路支行签署了《募集资金三方监管协议》。

协议主要内容如下：

一、募集资金专户情况

1、公司在浙商银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为6510000010120100403678，截止2012年8月31日，专户余额为50500万元。该专户仅用于甲方（甲方即公司，下同）超市扩建技术改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方以1年期存单方式，单份存单5,000万元，份数4份，合计存放的募集资金20,000万元，开户日期为2012年9月28日，期限12个月,到期自动转存；甲方以1年期存单方式，单份存单7,000万元，份数1份，合计存放的募集资金7,000万元，开户日期为2012年9月28日，期限12个月，到期自动转存；甲方以半年期存单方式，单份存单2,000万元，份数3份，合计存放的募集资金6,000万元，开户日期为2012年9月28日，期限6个月，到期自动转存；以7天存单方式存放的募集资金2500万元，开户日期为2012年9月28日，到期自动转存。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方（丙方即宏源证券，下同）。甲方存单不得质押。

2、公司在中国光大银行股份有限公司成都玉双路支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为78260188000276871，截止2012年8月31日，专户余额为7554.62万元。该专户仅用于甲方超市经营设施技术改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方以1年期存单方式，单份存单1,000万元，份数3份，合计存放的募集资金3,000万元，开户日期为2012年9月28日，期限12个月，到期自动转存；甲方以半年期存单方式，单份存单1,000万元，份数3份，合计存放的募集资金3,000万元，开户日期为2012年9月28日，期限6个月，到期自动转存；以7天存单方式存放的募集资金400万元，开户日期为2012年9月28日，到期自动转存。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

3、公司在中国建设银行股份有限公司成都高新支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为51001406137051518942，截止2012年8月31日，专户余额为3,578万元。该专户仅用于甲方信息化系统技术改造项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方以1年期存单方式，单份存单1,000万元，份数1份，合计存放的募集资金1,000万元，开户日期为2012年9月28日，期限12个月，到期自动转存; 甲方以1年期存单方式，单份存单500万元，份数1份，合计存放的募集资金500万元，开户日期为2012年9月28日，期限12个月，到期自动转存; 甲方以半年期存单方式，单份存单1,000万元，份数1份，合计存放的募集资金1,000万元，开户日期为2012年9月28日，期限6个月，到期自动转存; 以7天存单方式存放的募集资金400万元，开户日期为2012年9月28日，到期自动转存。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

4、公司在中信银行股份有限公司成都人民南路支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为7411810182200107131，截止2012年8月31日，专户余额为28,215.38万元。该专户仅用于甲方超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方以1年期存单方式，单份存单5,000万元，份数5份，合计存放的募集资金25,000万元，开户日期为2012年9月28日，期限12个月，到期自动转存；甲方以1年期存单方式，单份存单3,000万元，份数1份，合计存放的募集资金3,000万元，开户日期为2012年9月28日，期限12个月，到期自动转存；以7天存单方式存放的募集资金215.38万元，开户日期为2012年9月28日，到期自动转存。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

二、甲乙（乙方即募集资金存储银行，下同）双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人杨晓、赵波可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

备查文件：

1、《成都红旗连锁股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议》；

2、公司与宏源证券及浙商银行股份有限公司成都分行签署的《募集资金三方监管协议》；

3、公司与宏源证券及中国光大银行股份有限公司成都玉双路支行签署的《募集资金三方监管协议》。

4、公司与宏源证券及中国建设银行股份有限公司成都高新支行签署的《募集资

金三方监管协议》

5、公司与宏源证券及中信银行股份有限公司成都人民南路支行签署的《募集资

金三方监管协议》

特此公告！

成都红旗连锁股份有限公司董事会

二〇一二年九月二十六日

证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2012-003

成都红旗连锁股份有限公司

第一届监事会第七次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第七次会议通知于 2012 年 9 月 14 日以书面送达方式发出，并于 2012 年 9 月25 日 10:00 在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事 3 人，现场出席会议监事 3 人。代理董事会秘书曹曾俊先生列席了会议。本次会议由监事会李敬秋女士主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

以3票同意，0票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都红旗连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2012]第113953号），截至2012年8月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的资金累计为14,997.73万元。经审议，一致同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金14,997.73万元。本次置换不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司的发展需要。

三、备查文件

1、《成都红旗连锁股份有限公司第一届监事会第七次会议决议》

成都红旗连锁股份有限公司监事会

二〇一二年九月二十五日

证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2012-004

成都红旗连锁股份有限公司

第一届董事会第十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议于通知于 2012 年 9 月 21日以电话方式发出，并 2012 年9月26日在成都市高新区西区迪康大道七号公司会议室以现场方式召开。本次会议已按《公司法》及《公司章程》有关规定通知全体董事与会。会议应到董事11名，实到董事 11名（其中朱鷖佳董事因工作原因未能亲自出席,已委托曹世如董事长代为出席;陈晓晖董事因个人原因未能亲自出席,已委托王强董事代为出席），出席董事超过董事总人数的二分之一，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长曹世如女士主持，公司监事和有关人员列席了会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况：

1、以11票同意，0票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

截止 2012 年 8 月 31 日，公司募投项目累计已投入自筹资金 14,997.73万元。经审议，同意公司以募集资金 14,997.73万元置换上述先期投入的自筹资金。公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于成都红旗连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司保荐机构宏源证券出具了《宏源证券股份有限公司关于成都红旗连锁股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，公司独立董事出具了《成都红旗连锁股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见》。

详细内容见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。

2、以11票同意，0票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》

经公司董事长曹世如女士提名，提名委员会资格审查，董事会聘任曹曾俊先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第一届董事会任期届满。

公司独立董事发表独立意见认为：曹曾俊先生已经取得深圳证券交易所颁发

的董事会秘书资格证书。目前持有本公司的股份1230万股，与本公司的控股股东曹世如为母子关系；未发现其有《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定不得担任公司高级管理人员或董事会秘书的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员及董事会秘书的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任公司董事会秘书的职位。同意聘任曹曾俊先生为董事会秘书，任期截止日与第一届董事会董事一致。

附：曹曾俊先生简历

曹曾俊，男，1979年6月生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，高级经济师职称，中共党员。于2008年7月取得深交所董事会秘书任职资格证书。自2005年起一直在公司任职。目前持有本公司的股份1230万股，与本公司的控股股东曹世如为母子关系。未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒。现任公司副董事长、副总经理。

董事会秘书曹曾俊先生联系方式：

地 址：成都市高新区西区迪康大道7号

邮 编：611731

传 真：028- 87825530

电 话：028-87877333-859

Email：zj@hqls.com.cn

3、以11票同意，0票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订公司上市后实施的<成都红旗连锁股份有限公司章程>及办理工商变更登记的议案》

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范的规定以及本公司与深圳证券交易所签订的《中小企业板证券上市协议》，公司董事会拟对《公司章程》涉及上市后的部分条款进行修订。修订条款如下：

序号	条款	修改前	修改后
1	第三条	公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在【】证券交易所上市。	公司于2012年7月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股5000万股，于2012年9月5日在深圳证券交易所上市。
2	第六条	公司注册资本为人民币【】万元。	公司注册资本为人民币20000万元。
3	第十六条	公司发行的股票，以人民币标明面值。	公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为人民币壹元。
4	第十七条	公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司【】分公司集中存管。	公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
5	第十九条	公司股份总数为【】万股，全部为普通股。	公司股份总数为20000万股，全部为普通股。其中，公司首次公开发行股份前已发行的股份15000万股，首次向社会公众公开发行股份5000万股。
6	第一百七十二条	公司指定【《 》】和中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
7	第一百七十四条	公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【《 》】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
8	第一百七十六条	公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【《 》】上公告。	公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上公告。
9	第一百七十八条	公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【《 》】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
10	第一百八十四条	清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在【《 》】上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。	清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

修订后的公司章程将刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

根据公司2011年第二次临时股东大会及2012年第一次临时股东大会决议授权，公司董事会在本次发行上市完成后，根据公司发行后的实际情况，办理公司章程中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜。因此本议案无需再提交股东大会审议。

三、 备查文件

1、公司第一届董事会第十五次会议决议

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都红旗连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》

3、宏源证券股份有限公司出具的《关于成都红旗连锁股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》

特此公告。

成都红旗连锁股份有限公司

董事会

二〇一二年九月二十六日

证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2012-005

成都红旗连锁股份有限公司

关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹

资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]943号文《关于核准成都红旗连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“红旗连锁”或“公司”）于2012年8月28日首次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股面值1元，每股发行价格人民币18.76元，募集资金总额人民币93,800.00万元，扣除发行费用4,893.40万元后的募集资金净额为88,906.60万元。公司首次公开发行股票募集资金已由主承销商宏源证券股份有限公司于2012年8月31日汇入公司账户，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具信会师报字[2012]第113887号《验资报告》。截至 2012 年 8 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为 14,997.73万元，具体情况如下：

项目名称	总投资额	自筹资金预先投入金额（截止2012年8月31日）	拟置换金额
超市扩建技术改造项目	50,500.00	13,636.90	13,636.90
超市经营设施技术改造项目	7,554.62	950.42	950.42
信息化系统技术改造项目	3,578.00	410.40	410.40
合计	61,632.62	14,997.73	14,997.73

二、募集资金置换先期投入的实施

公司预先投入14,997.73万元募集资金投资项目是为了保证募集资金投资项目的正常进度需要，符合公司的发展需要；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的事项，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并经公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，同时保荐机构、独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，并且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。

三、备查文件

1.成都红旗连锁股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议；

2.《成都红旗连锁股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见》；

3. 成都红旗连锁股份有限公司第一届监事会第七次会议决议；

4. 关于成都红旗连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

5.《宏源证券股份有限公司关于成都红旗连锁股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》；

成都红旗连锁股份有限公司董事会

二〇一二年九月二十六日