证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2012-052

  新界泵业集团股份有限公司

  关于签订并购浙江博华环境技术工程有限公司意向书的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2012年9月26日，新界泵业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“甲方”）与浙江博华环境技术工程有限公司（以下简称“浙江博华”或“乙方”）和自然人陈杭飞、郦云飞、郦振根（以下合称三人为“丙方”）签订了《关于并购浙江博华环境技术工程有限公司之意向书》，现就具体事项公告如下：

  一、交易概述

  甲方拟采用向乙方进行增资或受让丙方股权或综合方式，取得乙方51%的股权，甲方拥有乙方控股权。具体并购价格及方案由三方协商确定并以三方正式签署的并购协议书为准。

  本次并购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易标的公司基本情况

  本次并购的标的公司为浙江博华，该公司基本情况如下：

  1、公司名称：浙江博华环境技术工程有限公司；

  2、成立时间：1997年6月；

  3、注册资本：2,000万元人民币；

  4、法定代表人：陈杭飞；

  5、股东及其出资额：陈杭飞出资1,130万元，持股比例为56.50%；郦云飞出资850万元，持股比例为42.50%；郦振根出资20万元，持股比例为1%（陈杭飞与郦云飞系夫妻关系，郦振根系陈杭飞岳父）；

  6、经营范围：技术开发、技术服务、成果转让：环境保护技术、环保工程技术，环境设备，废水、废气处理药剂，化工产品，非标设备；工程承包：环境保护工程，市政工程（凭资质经营）；批发、零售：环保设备，化工产品（除化学危险品及第一类易制毒化学品），化工设备，非标设备；纺织品，工艺美术品，机电产品，通信设备，建筑材料，节能设备；服务：成年人的非证书劳动职业技能培训，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）***

  三、意向书的主要内容

  本次并购浙江博华意向书由三方签订，分别是甲方新界泵业集团股份有限公司，乙方浙江博华环境技术工程有限公司和丙方自然人陈杭飞、郦云飞、郦振根，意向书主要内容如下：

  1、甲方拟采用向乙方进行增资或受让丙方股权或综合方式，取得乙方51%的股权，甲方拥有控股权。具体价格及方案由三方协商确定并以三方正式签署的并购协议书为准。

  2、甲方对乙方进行并购之前，乙方需要对自身进行清产核资，并按照甲方的要求及上市公司控股子公司的管理要求进行自我规范，其规范性费用无论合作是否成功，均由乙方原股东承担；关于审计、评估机构中介费用，若协议并购成功，该费用由合资后的新公司承担，若协议并购不成功，该费用由甲乙双方各承担50%。

  3、本次并购约定，由陈杭飞担任并购后的浙江博华至少三年的总经理，并保证2012年10月1日至2012年12月31日净利润人民币不少于175万元，保证2013年全年净利润人民币不少于910万元，保证2014年全年净利润人民币不少于1180万元，若到期不能实现，则由陈杭飞、郦云飞以现金向乙方补足或相等差额利润的陈杭飞拥有的股权无偿转让给甲方，不可抗力因素（战争、地震等自然灾害）造成不能实现的除外。

  4、若本次并购成功后，陈杭飞、郦云飞、郦振根保证不直接或间接从事与甲方相同或相似的业务；保证将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与甲方相同或相似的业务；保证不利用甲方控股子公司少数股东身份，进行其他任何损害甲方及其他股东权益的活动。陈杭飞、郦云飞、郦振根愿意对违反上述承诺而给甲方造成的经济损失承担赔偿责任，并立即终止前述同业竞争的行为。

  5、在本意向书签署后，乙方及丙方同意甲方及甲方委派的会计师、律师、资产评估师对其进行尽职调查及清产核资，出具相关报告。

  6、在本意向书签署之日起至并购协议书正式签署日的过渡期内，乙方及丙方保证：

  在甲方及甲方聘请的中介机构完成对浙江博华的尽职调查及甲方正式作出是否并购浙江博华的决定之前，不与除甲方以外的任何第三方洽谈并购或合作事宜。上述承诺期限为签订本意向书之日起3个月。

  同样甲方及甲方控制人保证：

  在甲方及甲方聘请的中介机构完成对浙江博华的尽职调查及甲方正式作出是否协议并购浙江博华的决定之前，不与除乙方以外的任何与乙方有同样业务的第三方洽谈并购或合作事宜。上述承诺期限为签订本意向书之日起3个月。

  7、在甲方完成尽职调查并出具相关报告与乙、丙方最终确定并购价款及具体方案后，由三方签署正式的并购协议书，该协议书须根据甲方章程、有关投资决策管理制度及相关决策审批程序提交甲方相应决策机构审议通过后生效。

  8、甲、乙双方参与并购人员及甲方聘请的中介机构对本次并购所进行的尽职调查中所获知的浙江博华的有关信息，负有保密义务，若有违反，按有关法律规定承担法律责任。

  9、本意向书有效期为3个月，如在该期限内无法签订并购协议书，则本意向书对三方均不再具有约束力。

  四、本次交易对公司的影响

  乙方经营范围包括环境保护技术开发、技术服务、成果转让、环境保护工程、市政工程、废水废气处理、环保设备等批发零售。若并购乙方后，能够为甲方在环境保护工程、废水废气环保处理领域带来新的利润增长点，并且为甲方在环保用泵产品的发展打开一定的空间，为甲方的发展壮大起到积极的作用。

  五、其他事项

  本次并购资金来源为本公司自有资金，本次并购将根据本公司章程、有关投资决策管理制度及相关决策审批程序提交本公司相应决策机构审议通过后生效。

  本次并购涉及的后续事宜，公司将严格按照深圳证券交易所及本公司关于对外投资的有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。

  六、风险提示

  1、本协议为意向性协议，正式增资收购协议的签署尚存在一定的不确定性。

  2、本次事项能否合作成功具有重大不确定性，本公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。

  七、备查文件

  1、《关于并购浙江博华环境技术工程有限公司之意向书》。

  特此公告

  新界泵业集团股份有限公司董事会

  二○一二年九月二十六日