第五届董事会第二十四次
会议决议公告
证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2012-037
鲁西化工集团股份有限公司
第五届董事会第二十四次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鲁西化工集团股份有限公司第五届董事会第二十四次会议通知于2012年09月20日以电子邮件方式发出，会议于2012年09月25日上午9:00在本公司六楼会议室以通讯方式召开，应到董事7人，实到董事7人。会议由张金成先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司全体监事列席了会议。会议审议通过了：
《鲁西化工集团股份有限公司关于收购聊城煤武新材料科技有限公司全部股权的议案》；
与会关联董事张金成先生回避表决。
表决结果:同意票6票，反对票及弃权票均为0票。
公司独立董事发表了关于公司收购股权的独立意见；
详见同日披露的《鲁西化工集团股份有限公司关于收购聊城煤武新材料科技有限公司全部股权的公告》。
备查文件
1、本公司《第五届董事会第二十四次会议决议》；
2、本公司《独立董事意见》；
3、信永中和会计师事务所济南分所出具的《审计报告》。
特此公告。
鲁西化工集团股份有限公司
董事会
二〇一二年九月二十六日
证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2012-038
鲁西化工集团股份有限公司
关于收购聊城煤武新材料科技
有限公司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释意
本公司：鲁西化工集团股份有限公司
鲁化集团：山东聊城鲁西化工集团有限责任公司
煤武新材料：聊城煤武新材料科技有限公司
一、交易概述
1、本公司拟收购煤武新材料100％股权。
2、煤武新材料为鲁化集团控股子公司，而本公司也为鲁化集团控股子公司，因此，此交易构成关联交易。
3、本公司第五届董事会第二十四次会议于2012 年9月25日召开，会议审议并通过了《鲁西化工集团股份有限公司关于收购聊城煤武新材料科技有限公司全部股权的议案》。表决时与会的关联董事张金成先生回避表决，非关联董事以6票同意、0 票反对、0票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并发表了独立意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经第五届董事会第二十四次会议审议通过后实施，不需要提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
１、山东聊城鲁西化工集团有限责任公司
工商登记类型：有限责任公司
注册地址：聊城市鲁化路68号
法定代表人：张金成
注册资本：74313.7255万元
税务登记证号码:372501167854745
主营业务：机械制造、科研开发、交通服务、化工原料（危险品除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务等。
主要股东：聊城市人民政府国有资产监督管理委员会、天津鼎晖嘉合股权投资合伙企业（有限合伙）、鼎晖化工（香港）有限公司、聊城市聚合投资咨询有限公司。
2011年末，鲁化集团本部资产总额10.38亿元，净资产8.77亿元，2011年实现营业收入528万元，净利润-1348.95万元。
2、构成具体关联关系的说明。
鲁化集团为本公司控股股东。
三、交易标的基本情况
１、标的资产为本公司拟购买聊城煤武新材料科技有限公司100％的股权。
（1）聊城煤武新材料科技有限公司
工商登记号：371527000000305
注册地址：聊城经济开发区顾官屯镇驻地
注册资本：100万元
法定代表人：李道杰
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：前置许可经营范围:无,一般经营项目:辛醇的生产销售,化工新材料的科研、开发;上述产品的进出口业务。
主要股东：鲁化集团持股比例100％。
（2）本公司与煤武新材料同属鲁化集团下属子公司。
经调查，上述资产无抵押、担保等法律瑕疵事项，资产权属清晰、合法，不存在任何法律纠纷事项，无为鲁化集团及其它关联方提供担保，没有资金被鲁化集团占用，应收账款及其他应收款中没有应收鲁化集团及其他关联方款项等情况。
２、标的资产具体情况
聊城煤武新材料科技有限公司2012年8月31日财务状况如下:总资产账面价值为15757.4万元,总负债账面值为15657.4万元,净资产账面价值为100万元。
其中流动资产账面价值4905.7万元,主要为预付账款4905.2万元;
非流动资产账面价值10851.17万元,主要为在建工程4904.9万元和工程物资5946.8万元;
流动负债账面价值为15,657.4万元,主要为应付账款9332.4万元和其他应付款7254.6万元等。
上述财务数据已经信永中和会计师事务所济南分所进行了专项审计,并出具无保留意见的审计报告,报告号为XYZH/2012JNA3015。
四、交易的定价政策及定价依据
本公司与鲁化集团的《股权转让协议》将在公司第五届董事会第二十四次会议审议通过后签订并生效。根据双方约定,本公司在<<股权转让协议>>签订并完成股权过户后一次性支付此次收购款项。
股权转让定价政策:本公司与鲁化集团约定,鲁化集团将所持煤武新材料全部股权转让本公司，转让价格为煤武新材料审计后净资产,即100万元。
五、交易协议的主要内容
1、甲、乙双方协商确定本次股权转让按照煤武新材料审计后净资产确定转让价格为100万元。
鉴于信永中和会计师事务所济南分所进行专项审计,并出具无保留意见的审计报告,报告号为XYZH/2012JNA3015。
2、上述股权转让价款在股权过户后一次性支付。
六、收购资产后的其他安排
1、收购后, 煤武新材料与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分离。
2、本次收购资金为公司自有资金,收购价款一次性支付。
七、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易, 可使公司产业链延长，丰富产品结构，提高公司盈利能力，减少关联交易。本次收购有利于公司可持续发展，符合公司战略规划。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止到披露日,公司与鲁化集团关联交易金额为9065.57万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事认为：上述关联交易表决的程序合法、合规，第五届董事会第二十四次会议审议该关联交易时，与会的关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》及相关法律、法规的规定，交易价格客观公允，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害本公司利益的内容与情形。
十、备查文件
1、本公司《第五届董事会第二十四次会议决议》
2、本公司《独立董事意见》
3、信永中和会计师事务所济南分所出具的《审计报告》
鲁西化工集团股份有限公司
董事会
二〇一二年九月二十六日
鲁西化工集团股份有限公司
独立董事关于公司收购股权的独立意见
鲁西化工集团股份有限公司（以下简称：本公司）第五届董事会第二十四次会议于2012年9月25日召开，审议通过了《鲁西化工集团股份有限公司关于收购聊城煤武新材料科技有限公司全部股权的议案》。
公司董事会已向本人提交了上述议案的相关资料，本人详细审阅了相关资料。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的相关规定，作为本公司之独立董事，认可该资产收购暨关联交易等事项，并同意在公司第五届董事会第二十四次会议上进行审议。同时基于本人独立判断，发表如下独立意见：
一、本次股权收购行为合法有效。整个收购遵守了《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及规章的规定。
二、本次关联交易, 可使公司产业链延长，丰富产品结构，提高公司盈利能力，减少关联交易。本次收购有利于公司可持续发展，符合公司战略规划。
本人认为：本次收购股权交易表决的程序合法、合规，第五届董事会第二十四次会议审议该关联交易时，与会的关联董事张金成先生回避表决，审议程序符合《公司法》及相关法律、法规的规定，交易价格客观公允，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害本公司利益的内容与情形。
有关本次股权收购所涉及的具体问题已在公司的关联交易中予以揭示，请投资者注意投资风险。
本独立董事将严格履行独立董事的职责，监督公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行资产收购工作，切实保障公司的利益和所有股东的正当利益。
独立董事： 赵持恒 白颐 张方 李广源
二〇一二年九月二十六日