证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2012-062

  宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司

  2012年第二次

  临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更的提案。

  一、会议召开和出席情况

  1.召开时间：2012年9月26日上午9:30

  2.召开地点：北京市西城区太平桥大街19号公司会议室

  3.召开方式：现场投票方式

  4.召 集 人：董事会（已于2012年9月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，向全体股东发出召开会议通知）

  5.主 持 人：冯戎董事长

  6.会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定。

  7.出席本次会议的股东及股东代理人共5位，代表股份1,207,275,979股，占公司有表决权股份总数1,986,204,166股的60.78%。公司部分董事、监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  二、提案审议情况

  （一）《关于选举公司第七届董事会非独立董事成员的议案》

  本次非独立董事选举采用累积投票制，出席本次股东大会有表决权股份总数计1,207,275,979股，本次应选举非独立董事6名，出席本次会议股东拥有的选举非独立董事总表决票数计1,207,275,979×6票。

  1.选举冯戎先生为公司董事，表决情况：1,207,275,979票同意。

  2.选举胡强先生为公司董事，表决情况：1,207,275,979票同意。

  3.选举陈有钧先生为公司董事，表决情况：1,207,275,979票同意。

  4.选举陈长玲女士为公司董事，表决情况：1,207,275,979票同意。

  5.选举薛荣革女士为公司董事，表决情况：1,207,275,979票同意。

  6.选举刘原先生为公司董事，表决情况：1,207,275,979票同意。

  按照候选人得票情况，选举冯戎先生、胡强先生、陈有钧先生、陈长玲女士、薛荣革女士、刘原先生为公司第七届董事会非独立董事。

  （二）《关于选举公司第七届董事会独立董事成员的议案》

  本次独立董事选举采用累积投票制，出席本次股东大会有表决权股份总数计1,207,275,979股，本次应选举独立董事4名，出席本次会议股东拥有的选举独立董事总票数计1,207,275,979×4票。

  1.选举王纪新先生为公司独立董事，表决情况：1,207,275,979票同意。

  2.选举宁向东先生为公司独立董事，表决情况：1,207,275,979票同意。

  3.选举齐大宏先生为公司独立董事，表决情况：1,207,275,979票同意。

  4.选举俞灵雨先生为公司独立董事，表决情况：1,207,275,979票同意。

  按照候选人得票情况，选举王纪新先生、宁向东先生、齐大宏先生、俞灵雨先生为公司第七届董事会独立董事。

  上述非独立董事和独立董事共同组成第七届董事会，任职期限自本次股东大会审议通过之日起任期三年。

  公司第六届董事会成员中，高涛先生、王霞女士、叶星女士因工作原因，不再继续担任公司董事；刘俊海先生因担任公司独立董事年满6年，不再继续担任公司独立董事。公司对他们在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。

  （三）《关于选举第六届监事会非职工监事的议案》

  本次非职工监事选举采用累积投票制，出席本次股东大会有表决权股份总数计1,207,275,979股，本次应选举非职工监事5名，出席本次会议股东拥有的选举非职工监事总票数计1,207,275,979×5票。

  1.选举杨玉成先生为公司监事，表决情况：1,207,275,979票同意。

  2.选举肖笠女士为公司监事，表决情况：1,207,275,979票同意。

  3.选举刘琼女士为公司监事，表决情况：1,207,275,979票同意。

  4.选举瞿纲先生为公司监事，表决情况：1,207,275,979票同意。

  5.选举李向阳先生为公司监事，表决情况：1,207,275,979票同意。

  按照候选人得票情况，选举杨玉成先生、肖笠女士、刘琼女士、瞿纲先生、李向阳先生为公司第七届监事会非职工监事。

  以上人员与经公司职工代表大会选举的职工监事李江鹏先生、杨萍女士和李虎先生共同组成第七届监事会。

  公司第七届监事会监事任职期限，自本次股东大会审议通过之日起任期三年。

  公司第六届监事会成员中，徐际国先生、濮国立女士、罗力生先生因工作原因，不再继续担任公司监事；薛荣革女士当选第七届董事会非独立董事，不再继续担任公司监事。公司对他们在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。

  （四）《关于修改公司<章程>的议案》

  同意修改《宏源证券股份有限公司章程》第一百四十四条第一款。具体如下：

  将原第一百四十四条第一款：公司设监事会。监事会由8名监事组成，监事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  修改为：第一百四十四条第一款 公司设监事会。监事会由8名监事组成，监事会设主席1人，副主席1人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  同时授权公司经营管理层全权办理本次修改公司《章程》的相关监管部门核准及工商登记变更等事宜。

  表决情况：同意1,207,275,979股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

  表决结果：通过。

  （五）《关于公司2012年中期利润分配方案的议案》

  2012年1-6月，宏源证券股份有限公司（母公司）实现净利润620,541,669.27元，加年初未分配利润2,315,866,850.65元，公司累计未分配利润2,936,408,519.92元。

  公司2012年中期利润分配方案为：以公司现有总股本1,986,204,166股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金红利198,620,416.60元。

  公司未分配利润主要用于补充公司营运资金，扩大净资本规模，巩固传统业务，发展创新业务，提升公司持续盈利能力、市场竞争能力和抗风险能力，为股东创造更多回报，并在条件成熟时，积极拓展海外市场，使公司规模及市场影响力上一个新台阶。

  表决情况：同意1,207,275,979股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

  表决结果：通过。

  （六）《关于增加宏源期货有限公司注册资本的议案》

  同意对宏源期货有限公司增资6亿元人民币，注册资本增加至8亿元人民币，并授权公司经营管理层根据公司净资本和业务经营的实际情况，决定分次注资的具体事宜。

  表决情况：同意1,207,275,979股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

  表决结果：通过。

  四、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：北京颐合中鸿律师事务所

  2.律师姓名：孙亚玲、夏军

  3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、会议召集人员资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。

  五、备查文件

  1.股东大会决议；

  2.律师法律意见书。

  特此公告。

  宏源证券股份有限公司董事会

  2012年9月26日

  证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2012-063

  宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司

  第七届董事会第一次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宏源证券股份有限公司第七届董事会第一次会议于2012年9月26日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室召开。会前，公司以书面形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议应参会董事10人，实际参会董事10人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

  一、《关于选举第七届董事会董事长、副董事长的议案》

  选举冯戎董事为公司第七届董事会董事长。

  选举胡强董事为公司第七届董事会副董事长。

  任期自2012年9月26日至第七届董事会任期届满。

  表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

  二、《关于选举第七届董事会专门委员会成员的议案》

  同意第七届董事会各专门委员会组成人员，具体如下：

  董事会发展战略委员会：主任委员：冯戎；委员：胡强、陈有钧、王纪新、陈长玲。

  董事会提名与薪酬考核委员会：主任委员：王纪新；委员：齐大宏、陈有钧、刘原。

  董事会审计委员会：主任委员：齐大宏；委员：王纪新、宁向东、刘原。

  董事会风险管理委员会：主任委员：宁向东；委员：胡强、齐大宏、俞灵雨、薛荣革。

  表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

  三、《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》

  同意聘任胡强董事担任宏源证券股份有限公司总经理，聘任阳昌云先生担任宏源证券股份有限公司董事会秘书。

  任期自2012年9月26日至第七届董事会任期届满。

  表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

  四、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

  1.同意聘任赵玉华先生、李祥琳先生、许建平先生、周栋先生、陈亮先生、阳利女士担任宏源证券股份有限公司副总经理。

  2.同意聘任阳昌云先生担任宏源证券股份有限公司财务总监。

  3.同意聘任任全胜女士担任宏源证券股份有限公司合规总监。

  以上人员任期与第七届董事会一致。其中任全胜女士的任职自其取得证券公司高级管理人员资格，并获得证监机构对其合规总监任职认可之日起生效。

  在任全胜女士任职资格尚未取得期间，由阳利女士兼任公司合规总监。

  表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

  五、《关于聘任公司证券事务代表的议案》

  同意聘任徐亮先生担任宏源证券股份有限公司证券事务代表。

  任期自2012年9月26日至第七届董事会任期届满。

  表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

  六、《关于修订<高级管理人员聘任合同（范本）>的议案》。

  同意修订的《宏源证券股份有限公司高级管理人员聘任合同（范本）》。

  表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

  公 司四位独立董事对公司高级管理人员聘任事项出具了独立意见：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为宏源证券股份有限公司董事会现任的独立董事，我们参加了公司第七届董事会第一次会议，审议了有关高级管理人员聘任的议案，现发表如下独立意见：经审查以上同志的个人履历，认为其任职资格不存在《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件禁止和限制的情形；以上高级管理人员的提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  附件：公司相关人员简历

  宏源证券股份有限公司董事会

  二〇一二年九月二十六日

  证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2012-064

  宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司

  第七届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宏源证券股份有限公司第七届监事会第一次会议于2012年9月26日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室召开。会前，公司以书面形式向全体监事发出召开监事会会议的通知。本次会议应参会监事8人，实际参会监事7人，委托授权1人，李向阳监事授权李江鹏监事代为行使表决权，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

  一、选举杨玉成监事为公司第七届监事会主席。

  任期自2012年9月26日起至第七届监事会任期届满。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  二、选举肖笠监事为公司第七届监事会副主席。

  任期自2012年9月26日起至第七届监事会任期届满。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （杨玉成先生、肖笠女士的简历详见2012年9月11日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》）

  特此公告。

  宏源证券股份有限公司监事会

  二〇一二年九月二十六日

  附件：相关人员简历

  冯戎，男，汉族，1962年2月出生，中共党员，硕士研究生学历。曾任野村证券株式会社处长代理，中国证监会发行监管部副处长、处长、规划发展委员会委员（副局级），中央汇金投资有限责任公司，中国建银投资有限责任公司证券重组工作领导小组副组长、投资银行部负责人，兼宏源证券股份有限公司党委书记、副董事长，中国建银投资有限责任公司党委委员、总裁助理。现任宏源证券股份有限公司董事长，中国建银投资有限责任公司党委委员。没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  胡强，男，汉族，1969年8月出生，中共党员，经济学博士，中国证监会注册保荐代表人。曾任国泰证券有限公司董事会执行局办公室董事长秘书；光大证券有限公司北方总部助理总经理、副总经理（公司部门正职级），研究发展部总经理；中关村证券股份有限公司副总裁，兼任公司党委副书记和纪委书记；申银万国证券股份有限公司董事、副总裁，兼任董事会审计委员会和风险管理委员会委员；中国建银投资有限责任公司工作。现任宏源证券股份有限公司党委委员、董事、总经理。没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  赵玉华，男，汉族，1967年11月出生，中共党员，硕士研究生学历，中国证监会注册保荐代表人。曾任君安证券有限责任公司北京投行部副总经理，国泰君安证券有限责任公司企业融资总部常务董事、董事总经理、北京企业融资部负责人，长城证券投资银行委员会副主席、党委委员、副总裁，长城基金管理公司董事。现任宏源证券股份有限公司党委委员、副总经理。没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  李祥琳，男，汉族，1967年10月出生，中共党员，高级经济师，硕士研究生学历。曾任职国务院侨务办公室，华夏证券股份有限公司机构管理部经理、南京营业部总经理、交易部高级经理、研究所副总经理、总裁办公室副主任、主任、天津分公司总经理，渤海证券有限公司总裁助理兼北京总部总经理，渤海证券有限公司党委委员、副总裁（副局级）。现任宏源证券股份有限公司党委委员、副总经理。没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  许建平，男，汉族，1957年9月出生，中共党员，注册会计师，硕士研究生学历。曾在财政部农财司、办公厅工作。曾任职澳大利亚麦科里银行和中洲以色列奥夫国际会计师事务所。悉尼大学访问学者。现任宏源证券股份有限公司党委委员、副总经理、财务总监。没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  周栋，男，汉族，1962年6月出生，中共党员，经济学学士。曾任北京旅游学院管理系讲师，中国信达信托投资公司北京证券营业部副总经理、深圳证券营业部总经理、委托贷款部副总经理，宏源证券股份有限公司总经理助理、董事会秘书。现任宏源证券股份有限公司党委委员、副总经理。没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  陈亮，男，汉族，1968年1月出生，中共党员，研究生学历。曾任职新疆维吾尔自治区商业厅，中国建设银行新疆分行信托投资公司，宏源证券股份有限公司乌鲁木齐业务总部总经理、公司总经理助理、新疆管理总部总经理、经纪业务总部总经理。现任宏源证券股份有限公司党委委员、副总经理。没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  阳利，女，汉族，1960年4月出生，中共党员，高级风险管理师，会计师，硕士。曾任中国建设银行深圳宝安布吉办事处副主任，中国建设银行广东省分行会计处副科长，国泰证券有限责任公司广州分公司财务总监，宏源证券股份有限公司总稽核兼审计总部总经理、总稽核。现任宏源证券股份有限公司合规总监。没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  阳昌云，男，汉族，1970年3月出生，中共党员，注册会计师，管理学博士。曾任宁波大学会计系讲师，天健会计师事务所经理，国信证券股份有限公司投资银行部经理，上海证券交易所公司管理部经理（期间曾借调中国证监会工作），兴业证券股份有限公司总裁助理。现任宏源证券股份有限公司董事会秘书。没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  任全胜，女，汉族，1968年10月出生，中共党员，硕士。曾任北京市朝阳区人民法院、北京市高级人民法院法官，宏源证券股份有限公司法律合规部副总经理。现任宏源证券股份有限公司法律合规部总经理，兼任中国证券法学研究会常务理事。没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  徐亮，男，汉族，1975年10月出生，中共党员，博士，经济师，获律师资格。曾任深圳证券交易所博士后研究人员，宏源证券股份有限公司风险管理总部副总经理、法律合规总部副总经理（主持工作）、监察室主任、监事会办公室主任（兼）、纪委办公室主任，现任公司董事会办公室主任、投资银行内核委员会主任。