第五届董事会第十四次会议决议公告
证券简称：天方药业 证券代码：600253 编号：临2012—041号
河南天方药业股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2012年9月21日以电话和邮件方式发出通知，于2012年9月27日下午1：00在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应到董事11人，现场出席董事9人，独立董事陶涛先生因出差不能参加本次会议委托独立董事何伟先生代为表决，独立董事屈凌波先生因出差不能参加本次会议委托独立董事董家春先生代为表决。公司监事和高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由董事长年大明先生主持。经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过了公司为控股子公司上海普康药业有限公司提供担保的议案。
上海普康药业有限公司为公司的控股子公司，其目前各方面运作正常，销售收入和净利润均稳步增长，有能力偿还到期债务，公司为其提供担保的风险在可控制范围之内，因此公司为其在招商银行股份有限公司上海闵行支行的授信1700万元提供担保，期限为一年。
截止到2012年08月31日，上海普康药业有限公司资产总额为9256万元，负债总额为3903万元，资产负债率为42%（未经审计）。
11票同意、0票反对、0票弃权
特此公告！
河南天方药业股份有限公司董事会
2012年9月27日
证券简称：天方药业 证券代码：600253 编号：临2012—042号
河南天方药业股份有限公司
关于对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
经公司第五届董事会第十四次会议审议,同意公司为控股子公司上海普康药业有限公司在招商银行股份有限公司上海闵行支行的授信1700万元提供担保，期限为一年。
一、担保情况概述：
被担保人名称：上海普康药业有限公司(公司控股70%)
担保总额：1700万元人民币
担保方式：连带责任担保
担保期限：一年
二、被担保人情况：
名 称：上海普康药业有限公司
注册地址：上海市闵行区陪昆路200号
法定代表人：年大明
注册资本：6408万元人民币
经营范围：胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂、散剂。
截止到2012年08月31日，上海普康药业有限公司资产总额为9256万元，负债总额为3903万元，资产负债率为42%（未经审计），公司经营有序,购销旺盛,呈现出良好的发展态势。
三、董事会意见：
上海普康药业有限公司目前各方面运作正常,销售收入和净利润均稳步增加，有能力偿还到期债务,公司为其提供担保的风险在可控制范围之内,为其提供担保支持,符合公司的整体利益,经公司第五届董事会第十四次会议审议,同意为其提供担保。
四、累计担保数量和逾期担保数量：
截止目前,公司累计对外担保16044万元人民币（不含本次担保）,占公司最近一期经审计净资产的19.23%,公司无逾期担保事项。
五、备查文件：
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、上海普康药业有限公司的营业执照复印件；
3、上海普康药业有限公司最近一期的财务报表。
特此公告！
河南天方药业股份有限公司董事会
2012年9月27日
证券简称：天方药业 证券代码：600253 编号：临2012—043号
河南天方药业股份有限公司
2012年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次会议无修改提案的情况
●本次会议无临时提案提交表决情况
●本次会议有2项提案未获通过
一、会议召集、召开和出席情况
河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第四次临时股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2012年9月27日下午13:30在公司二楼会议室召开；同时，本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，参加网络投票的具体时间为：2012年9月27日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。出席本次会议有表决权的股东及股东代理人共1145人，代表有表决权的股份数66,182,309股，占公司股份总数的15.76%。本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事会召集，由公司董事长年大明先生主持，公司董事、监事及高管人员参加了会议。
二、提案审议和表决情况
会议以投票表决的方式审议了如下事项：
1、《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案》
表决结果：同意36,023,896股，占出席股东大会有表决权股份总数的54.43%；反对29,438,579股，占出席股东大会有表决权股份总数的44.48%；弃权719,834股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.09%。
本议案未获通过。
2、《关于签订<换股吸收合并协议>的议案》
表决结果：同意35,970,929股，占出席股东大会有表决权股份总数的54.35%；反对29,722,980股，占出席股东大会有表决权股份总数的44.91%；弃权488,400股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.74%。
本议案未获通过。
3、《授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
表决结果：同意35,811,629股，占出席股东大会有表决权股份总数的54.11%；反对29,376,779股，占出席股东大会有表决权股份总数的44.39%；弃权993,901股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.50%。
本议案获得通过
上述议案1、2为关联交易，关联股东均回避表决。
三、律师见证情况
本次股东大会经北京市君致律师事务所（以下简称“君致律师事务所”）律师现场见证并出具法律意见书。君致律师事务所王智恒律师的结论性意见为：本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议现场会议的人员资格、召集人资格均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次会议的表决结果合法有效。
四、备查文件
1、公司2012年第四次临时股东大会决议。
2、股东大会法律意见书。
特此公告。
河南天方药业股份有限公司
董事会
2012年9月27日
证券代码：600253 股票简称：天方药业 编号：临2012-044号
河南天方药业股份有限公司关于
实际控制人增持本公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南天方药业股份有限公司（简称“本公司”）于2012年9月19日发布了《河南天方药业股份有限公司关于实际控制人增持本公司股份的公告》，本公司实际控制人中国通用技术（集团）控股有限责任公司（简称“通用技术集团”）于2012年9月19日通过上海证券交易所证券交易系统增持本公司股份303,275股，并拟自该次增持之日起12个月内继续通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的2%（含本次已增持的股份在内）。
2012年9月27日，本公司接到通用技术集团通知，通用技术集团按照后续增持计划累计增持本公司股份比例已达到公司总股本的2.00%，现将有关情况公告如下：
一、本次增持情况
截至2012年9月27日，通用技术集团通过上海证券交易所交易系统累计增持本公司股份8,399,967股。本次增持后，通用技术集团直接持有本公司股份8,399,967股，占本公司股份总额的2.00%，通过天方集团持有本公司股份166,353,625股，占本公司股份总额的39.61%。
二、本次增持计划
截至2012年9月27日，通用技术集团本次增持计划已实施完成。本公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关规定，及时披露相关信息。
三、本次增持行为符合《证券法》等法律、法规及上海证券交易所业务规则等有关规定。
四、通用技术集团承诺：在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份。
特此公告。
河南天方药业股份有限公司董事会
2012年9月27日
北京市君致律师事务所
关于河南天方药业股份有限公司
2012年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：河南天方药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件及《河南天方药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市君致律师事务所接受河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2012年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召开出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司召开本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了公司本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解对公司本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据本所律师的审查，公司董事会已于2012 年9 月11 日在www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《河南天方药业股份有限公司关于召开2012年第四次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。
据此，本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的通知
根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括本次股东大会召开的时间、地点、会议议程、参加会议对象、会议登记办法等事项。
据此，《会议通知》符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会的召开
根据本所律师的审查，本次股东大会以现场会议和网络投票方式如期召开，现场会议由公司董事长年大明先生主持。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次股东大会召集人资格及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会出席会议人员资格
根据现场会议登记资料及上证所信息网络有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东（含股东代理人，下同）共1145人，代表股份66,182,309股，占公司股份总额的15.76%。以上股东均为出席本次会议股权登记日（2012年9月21日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。
除上述公司股东外，公司董事、监事出席了本次股东大会，公司高级管理人员以及本所见证律师列席本次股东大会。出席或列席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人资格以及出席会议人员的资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，就公告中列明的审议事项进行了审议表决，并按有关规范性文件和公司章程的规定进行计票、监票，当场公布表决结果。
（二）本次股东大会审议的各项议案的具体表决情况如下：
1、审议未通过《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案》。
同意票为36,023,896股，占参加会议有表决权股份总数的54.43%；反对票为29,438,579股，占参加会议有表决权股份总数的44.48%；弃权票为719,834股，占参加会议有表决权股份总数的1.09%。
2、审议未通过《关于签订<换股吸收合并协议>的议案》。
同意票为35,970,929股，占参加会议有表决权股份总数的54.35%；反对票为29,722,980股，占参加会议有表决权股份总数的44.91%；弃权票为488,400股，占参加会议有表决权股份总数的0.74%。
3、审议通过《授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》。
同意票为35,811,629股，占参加会议有表决权股份总数的54.11%；反对票为29,376,779股，占参加会议有表决权股份总数的44.39%；弃权票为993,901股，占参加会议有表决权股份总数的1.50%。
据此，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》之规定，本次股东大会表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2012年第四次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；公司2012年第四次临时股东大会的召集人资格及出席会议人员资格合法有效；公司2012年第四次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份，无副本。
北京市君致律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：
负责人（签字）： 王智恒：
曹 嵩：
年 月 日