证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2012-061号

湖北国创高新材料股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司第四届董事会第四次会议通知于2012年9月21日以电话、传真、邮件方式送达，会议于2012年9月27日上午以通讯表决方式召开。会议应参加表决9人，实际参加表决9人。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

1、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于制定<分红管理制度>的议案》。

《分红管理制度》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提交2012年第五次临时股东大会审议。

2、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案》。

《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该股东回报规划发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提交2012年第五次临时股东大会审议。

3、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于修订公司章程的议案》。

为维护公司股东特别是中小投资者的利益，加强公司现金分红的透明度，公司将对章程第一百五十五条进行修订，从而明确公司的利润分配政策、利润分配原则、现金分红的标准和比例、完善公司利润分配事项的决策程序和机制。

修订的具体内容详见附件一：《公司章程修订案》；修订后的《公司章程》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提交2012年第五次临时股东大会审议。

4、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于召开2012年第五次临时度股东大会的议案》。

《关于召开2012年第五次临时度股东大会的通知》另行公告。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二〇一二年九月二十七日

附件一：

公司章程修订案

根据中国证监会证监发[2012]37号文件《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和湖北证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（鄂证监公司字[2012]26号）文件的指示精神，结合公司的具体情况，修订《公司章程》的相关条款，具体情况如下：

原文：

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

2、公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

修订为：

第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，执行持续、稳定的利润分配政策。

（二）利润分配方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规及规范性文件所规定的其他方式分配利润。

（三）利润分配机制和决策程序：

1、公司利润分配预案由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定；董事会拟定利润分配预案时可通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、投资者关系互动平台等）主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题；董事会审议现金股利分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜。

利润分配预案应经董事会成员过半数同意且三分之二以上独立董事同意方可通过。独立董事应对公司现金分红具体方案发表独立意见。公司当年盈利但年度董事会未提出包括现金分红的利润分配预案的，应在定期报告中说明未分红的原因及留存的资金用途，独立董事还应对本年度盈利但不分红及上年度留存资金使用情况发表独立意见。

2、监事会应当对董事会制定的利润分配预案进行审议，并经过半数监事同意方可通过。

3、利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，并应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）以所持二分之一以上的表决权通过。公司召开股东大会审议利润分配预案时，应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；公司还应向股东提供网络形式的投票平台。

（四）利润分配的条件：

1、现金分红的条件：

公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下，应进行现金分红。但具有下列情形之一时，公司可以不进行现金分红：

（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

（2）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。

2、股票股利分配的条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采用股票股利方式进行利润分配。

（五）现金分红的比例及期间间隔：

在满足本章程规定的现金分红条件的前提下，公司应当采用现金方式分配股利。公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以在有关法律、法规、规范性文件及本章程允许的情况下根据公司盈利状况提议进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（六）利润分配政策的调整机制：

公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，并严格履行决策程序。

确实有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，董事会应充分论证调整方案的合理性，并在议案中详细说明原因，独立董事应对此发表独立意见；公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2012-062号

湖北国创高新材料股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第三次会议通知于2012年9月21日以电话、传真、邮件方式送达，会议于2012年9月27日上午以通讯表决方式召开。应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议经认真审议表决形成以下决议：

二、监事会会议审议情况

以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案》。

监事会认为公司制定的（2012-2014年）股东回报规划，充分考虑公司实际情况、发展规划，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。因此同意将议案提交公司股东大会审议。

《公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司监事会

二○一二年九月二十七日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2012-063号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于公司办公地址变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）总部于近日起至2012年10月8日前搬迁新的办公地址，现将公司新的办公地址及联系方式公告如下：

公司办公地址：武汉东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼（邮政编码：430223）。

公司其他联系方式保持不变，投资者联系方式具体如下：

电话：027-87617347、027-87617349

传真：027-87617400

邮箱：cbmb@public.wh.hb.cn

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一二年九月二十七日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2012-064号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于召开2012年第五次临时股东大会的

通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议决议，公司定于2012年10月16日召开2012年第五次临时股东大会，审议本次董事会提交的有关议案。现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、现场会议时间：2012 年10月16日（星期二）下午2：00整。

网络投票时间：2012年10月15日—2012年10月16日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年10月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2012年10月15日15:00 至2012年10月16日15:00期间的任意时间。

2、现场会议地点：武汉东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼二层一号会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：现场与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、会议期限：半天

6、股权登记日：2012年10月10日

7、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、会议议题

1、审议《关于<分红管理制度>的议案》。

2、审议《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案》。

3、审议《关于修订公司章程的议案》。

上述议案的内容详见2012年9月28日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

其中议案3需经股东大会以特别决议通过，即须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、出席会议对象：

1、截至2012年10月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾

四、出席现场会议登记办法：

1、登记时间：2012 年10月15日上午8：30-11：30，下午13：30-17：00

2、登记办法：

（1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

3、登记地点及授权委托书送达地点：武汉东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼五层董事会工作部，邮编：430223。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年10月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

投票证券代码	投票简称	买卖方向	买入价格
362377	国创投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序为：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”

（2）输入证券代码362377；

（3）在"委托价格"项下填报股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；

议案序号	议案名称	对应申报价
	总议案	100.00元
1	审议《关于<分红管理制度>的议案》	1.00元
2	审议《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案》	2.00元
3	审议《关于修订公司章程的议案》	3.00元

（4）在“委托股数”项下输入表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（5）确认投票委托完成。

4、计票规则

（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

5、投票举例

（1）股权登记日持有“国创高新”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

股票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

362377 买入 100.00元 1股

（2）如果股东对议案一投反对票，对议案二投赞成票，申报顺序如下：

股票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

362377 买入 1.00元 2股

362377 买入 2.00元 1股

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖北国创高新材料股份有限公司2012年第五次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2012年10月15日15：00至2012年10月16日15：00的任意时间。

六、其他事项：

1、会议联系人：邹汉琴

联系电话：027-87617347

传 真：027-87617400

地址：武汉东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼五层董事会工作部

邮编：430223

2、公司股东参加现场会议的食宿和交通费用自理。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一二年九月二十七日

附件：

授 权 委 托 书

致：湖北国创高新材料股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席湖北国创高新材料股份有限公司2012年第五次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

议案名称	表决结果
	同意	反对	弃权
1、审议《关于<分红管理制度>的议案》
2、审议《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案》
3、审议《关于修订公司章程的议案》

委托人签字： 委托人营业执照号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）