第四届董事会第29次会议决议公告
证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号： 2012-46
新疆赛里木现代农业股份有限公司
第四届董事会第29次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第29次会议通知及会议材料于2012年9月17 日以书面和邮件的形式通知各位董事，2012年9月27日上午12：30时在公司三楼会议室召开，会议由董事长何伟先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司部分监事、高管人员列席本次会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议逐项审议并通过如下议案：
一、审议通过了《公司关于整体出售塔斯尔海分公司净资产的议案》；
同意新赛股份与农五师九十团签订《资产出售协议书》，公司整体出售塔斯尔海分公司净资产，由农五师九十团按照人员、业务、机构、财务与资产同向变动的原则，购买新赛股份所属塔斯尔海分公司的净资产，并由购买主体经营该项资产。出售资产的交易价格：以2012年6月30 日为基准日，经具有证券、期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构出具报告，按照评估值确定的交易价格为2325.15万元。
本次交易不构成关联交易。
议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案需提交股东大会审议通过。
相关的《新赛股份出售资产公告》刊载于2012年9月29日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上。
二、审议通过了《关于撤销塔斯尔海分公司的议案》；
同意公司因整体出售塔斯尔海分公司资产，对塔斯尔海分公司建制予以撤销，并授权总经理办理相关的工商注销登记等事宜。
议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《公司转让控股子公司股权的关联交易议案》；
同意公司与国资经营公司签订《股权转让协议》，对所持博乐油脂公司78.72%的股权（按照2012年6月30日数据）进行全部转让，转让后博乐油脂公司股权结构由新赛股份78.72%，师国资经营公司21.28%，变为新赛股份不再持有股权，师国资经营公司持100%股权。股权转让后，新赛股份不再对博乐油脂公司的报表进行合并。鉴于博乐油脂公司净资产已为负数，双方协商确定的交易价格为0元。
本次交易构成关联交易，尚需提交股东大会审议通过。
本议案表决时，关联董事马淑玲回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数，非关联董事均表决同意。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票。
相关的《公司关于转让控股子公司股权的关联交易公告》刊载于2012年9月29日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上。
四、审议通过了《关于召开2012年第7次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定在2012年10月15日召开2012年第7次临时股东大会，审议以下议案：
?审议《公司关于整体出售塔斯尔海分公司净资产的议案》。
?审议《公司转让控股子公司股权的关联交易议案》
议案经表决：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2012年10月8日
证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号： 2012-47
新疆赛里木现代农业股份有限公司
第四届监事会第16次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第16次会议通知于2012年9月17日书面通知各位监事，于2012年9月27日上午13：30分在公司会议室召开，应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席陆建生先生主持，公司部分高管人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议通过以下议案：
一、审议通过了《公司转让控股子公司股权的关联交易议案》；
同意公司与国资经营公司签订《股权转让协议》，对所持博乐油脂公司78.72%的股权（按照2012年6月30日数据）进行全部转让，转让后博乐油脂公司股权结构由新赛股份78.72%，师国资经营公司21.28%，变为新赛股份不再持有股权，师国资经营公司持100%股权。股权转让后，新赛股份不再对博乐油脂公司的报表进行合并。鉴于博乐油脂公司净资产已为负数，双方协商确定的交易价格为0元。
本次交易构成关联交易。
议案经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司监事会
2012年10月8日
证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号： 2012-48
新疆赛里木现代农业股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司所属塔斯尔海分公司整体净资产拟向农五师九十团进行出售，出售资产价格以2012年6月30日为基准日，经具有证券、期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构出具报告，按照评估值确定为2325.15万元。
●本次交易未构成关联交易。
● 本次交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》标准，不构成重大资产重组。
●本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
一、交易概述
为进一步规范公司运作，降低公司棉花种植业业务的比重，促进公司产业结构和资产结构的战略调整，提高公司盈利能力和抗风险的能力，公司拟与农五师九十团签订《资产出售协议书》，将所属塔斯尔海分公司整体净资产出售，由农五师九十团作为购买主体，以《资产出售协议书》方式，按照人员、业务、机构、财务与资产同向变动的原则，购买本公司塔斯尔海分公司净资产。交易价格依据华寅五洲会计师事务所出具的基准日为2012年6月30日《审计报告》确定的净资产额-2753.47万元，经中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》确定的评估值为准，具体为2325.15万元。
交易中对公司与塔斯尔海分公司的债权债务的处理为：在本次资产移交时必须全部清理和结清。对原塔斯尔海分公司的其他债权的转移，通过与其他债权人签订《债权债务转移协议》方式进行处理。交易中无担保事项的发生。
本公司于2012年9月27日以现场表决方式召开公司第四届董事会第29次会议，审议此项议案。
本次交易不构成关联交易，根据新赛股份公司相关制度的规定，此项议案尚须提交公司股东大会审议。
二、交易对方当事人情况介绍
农五师九十团地处新疆博乐塔格特镇，成立于1998年12月25日；现法定代表人李玲君，注册资本9452.44万元。经营范围：种植、养殖、土地开发、产品加工、供热、水利灌溉。
截止2011年12月31日，资产总额43500.55万元，负债总额29449.06万元，净资产14051.48万元。
与本公司关联关系：无
三、交易标的基本情况
1、交易标的的基本情况
新疆赛里木现代农业股份有限公司塔斯尔海分公司（以下简称“塔斯尔海分公司”），根据新赛发【2000】1号《关于成立“新疆赛里木现代农业股份有限公司霍热分公司”等三家分公司的通知》，于2000年2月23日成立，营业注册号为6527001900236。现任分公司负责人：李占歌。
塔斯尔海分公司经营范围：许可经营项目：农作物种子（仅限常规农作物种子）的生产及销售，籽棉收购、加工；一般经营项目：农作物种植、农业高新技术产品的研究及开发、农副产品（粮食收储、批发除外）的加工和销售、农业机械及配件的销售。
经审计确定，截止2012年6月30日塔斯尔海分公司帐面资产总额36,041.74万元，负债总额38,795.21万元，净资产总额-2,753.47万元。
新赛股份对塔斯尔海分公司拥有完整的产权，拟出售的资产不存在担保、抵押、质押及其他限制性出售的情况，不涉及该项产权的诉讼、仲裁或司法强制性执行的争议事项。
2、交易标的评估情况
本次将塔斯尔海分公司净资产出售给农五师九十团，由经具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计、资产评估文件记载的评估净资产值为准。
本次资产出售后，公司将办理塔斯尔海分公司注销手续。
四、《资产出售协议》的主要内容
（一）《资产出售协议》的签署日期：2012年9月29日
（二）本次出售资产范围：本公司所属塔斯尔海分公司的整体资产和负债。
（三）交易标的的定价原则、定价依据和交易价款
1、定价原则：自愿、公平、等价有偿原则；
2、定价依据：依据华寅五洲会计师事务所出具的基准日为2012年6月30日《审计报告》确定的净资产额，经中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》确定的评估值为准。
3、交易价款：2325.15万元。
（四）交易的支付方式和生效条件
1、本次资产出售的支付方式为货币交易，由农五师九十团根据协议规定在协议生效后60日内向新赛股份支付全部受让资产价款。
2、下列条件同时成立后为本次《资产出售协议书》即可生效条件：
（1）本公司和农五师九十团双方签字盖章；
（2）经本公司股东大会审议通过后生效；
（五） 出售过程中的其他安排
1、土地使用权处置。新赛股份将塔斯尔海分公司整体资产出售给受让方后，受让方具备划拨使用国有土地使用权的资格，将新赛股份目前以租赁方式使用的国有土地使用权，变更为受让方以划拨方式使用。据此，新赛股份将与兵团土地局就原租赁土地使用权的土地面积、位置、租金等方面签署变更或补充合同/协议，终止就塔斯尔海分公司相应土地使用权的租赁关系。
2、出售资产的全部负债均由农五师九十团承担。
3、内部往来款项处置：在本次资产移交时必须全部清理和结清。
4、双方分别与原塔斯尔海分公司其他主要债权人签订《债权债务处置协议》。
5、根据人员、机构、业务、财务随资产同向变动的原则，截至2012年6月30日本公司塔斯尔海分公司在册的全体员工，均由农五师九十团安置接收。
6、基准日至移交日相关事项的处理。自2012年7月1日起，资产形态的变化、增减，以及所有生产经营业务及所发生的债权债务和经营损益，均由农五师九十团享有和承担。
7、本次《资产出售协议书》生效后六十天内移交完毕。
五、出售的目的和对公司的影响
1、出售的目的
由于受国家对农业方面的宏观政策调控，公司农业种植业务盈利能力逐年下降，为提高公司资产质量，公司拟通过整体出售塔斯尔海分公司，以调整公司的产业结构，推进新的产业整合进程，增强公司抵御市场风险能力，实现股东权益和社会利益最大化。
2、出售对公司的影响
本次交易符合中国证监会的有关规定，不会对公司生产经营造成较大影响。本次交易完成后，有利于降低公司目前棉花种植风险，促进公司产业结构、资产结构的战略性调整，提高资金运作效率，使公司农业产业化的结构更加合理；对公司的持续、稳定发展以及抵御市场风险有着积极的促进作用。本次资产出售按市场化原则进行，符合本公司及全体股东的利益。
六、本次交易获得的政府相关批文
农五师国资委《关于同意<新赛股份塔斯尔海分公司整体资产出售方案>的批复》（师国资委发【2012】24号）、《关于同意师九十团购买新赛股份公司塔斯尔海分公司整体净资产的决定》（师国资委发【2012】25号）；农五师劳动社会保障局《关于对<新疆赛里木现代农业股份有限公司整体出售塔斯尔海分公司资产后人员安置方案>的批复》；关于土地使用权处置，公司已经与兵团土地管理局协商完毕，审批文件正在办理之中。
七、备查文件目录
1、《资产出售协议书》（拟定稿）
2、《审计报告》
3、《资产评估报告》
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2012年10月8日
证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号： 2012-49
新疆赛里木现代农业股份有限公司
转让控股子公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”或“本公司”）将所持有的控股子公司新疆博乐新赛油脂有限公司（以下简称“博乐油脂”）78.72%的股权全部转让给新疆生产建设兵团农五师国有资产经营有限责任公司（以下简称“国资公司”）。
● 是否为关联交易：本次交易构成关联交易。
● 交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：股权转让完成后，
本公司不再持有博乐油脂股权，本次交易将减少公司的亏损，增强公司持续发展能力。
●本次交易尚需公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
公司所属博乐油脂公司，由于国家宏观政策对油脂行业的调控，使公司业绩受到重大影响，为改善经营状况，防止亏损进一步扩大，公司拟与农五师国资经营公司签订《股权转让协议》，对博乐油脂公司78.72%的股权（按照2012年6月30日数据）进行全部转让，转让后博乐油脂公司股权结构由新赛股份78.72%，师国资经营公司21.28%，变为新赛股份不再持有股权，师国资经营公司持有100%股权。股权转让后，新赛股份不再对博乐油脂公司的报表进行合并。交易价格依据华寅五洲会计师事务所出具的基准日为2012年6月30日的华寅五洲（审）字[2012]Ⅱ-0607号新疆博乐新赛油脂有限公司《审计报告》，标的公司基准日净资产合并数为-10,655.34万元，其中母公司净资产值为-7,723.29万元。中联资产评估集团有限公司评估的结果为，博乐油脂净资产-7,723.29万元，评估值为-4,770.1万元。鉴于其净资产及其评估值均为负数，双方协商确定交易价格为0元。
交易中对公司与博乐油脂公司的债权债务的处理为：以6月30日数据为准，新赛股份拟与博乐油脂签订还款协议，主要内容为由博乐油脂在2012年12月31日之前归还全部债务的50%，在2013年12月31日之前结清对新赛股份的全部债务。此还款协议由农五师国有资产经营公司进行担保，由新赛股份与师国有资产经营公司签订《担保协议》。
此项交易中，除上述所提到的担保事项，交易中再无其他担保事项的发生。
国资经营公司为本次交易中的关联方，本次交易构成关联交易。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联交易对方介绍
公司名称：新疆生产建设兵团农五师国有资产经营有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：新疆博乐市红星路
法定代表人：宋守林
注册资本：6,880万元
经营范围：一般经营项目：农五师国有资产监督管理委员会授权委托经营的
国有独资企业的国有资产，股份制企业的国家股本以及行政事业单位经营性国有资产管理，经营金融担保业务。
与本企业关系：本公司子公司股东，为本次交易中的关联方。
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称：新赛股份持有的新疆博乐新赛油脂有限公司78.72%的股
权。
2、博乐油脂股东情况：新赛股份持股78.72%，国资公司持股21.28%。
公司基本情况：
公司名称：新疆博乐新赛油脂有限公司
公司成立时间：2004年12月24日
公司住所：博乐市新工业区
法定代表人：汤继荣
注册资本：9400万元
经营范围：食用植物油加工及粕、壳、食用油的销售；一般经营项目:货物与技术的进出口业务(法律、法规另有规定的进出口项目除外)。 主要产品及提供的劳务：食用植物油加工及粕、壳、食用油的销售。
依据华寅五洲会计师事务所出具的华寅五洲（审）字[2012]Ⅱ-0607号新疆博乐新赛油脂有限公司《审计报告》，截止2012年6月30日，博乐油脂公司资产总额31,220.30万元，负债41,875.65万元，净资产-10,655.34万元；2012年1-6月份实现营业收入20,483.49万元，净利润-5,154.36万元。
四、关联交易的主要内容和定价依据
经本公司与师国资经营公司协商，拟签订《股权转让协议书》，协议书的主要内容如下：
1、交易原则：平等互利、协商一致的原则
2、交易标的：新疆博乐新赛油脂有限公司78.72%的股权
3、定价情况：依据华寅五洲会计师事务所出具的基准日为2012年6月30日的华寅五洲（审）字[2012]Ⅱ-0607号新疆博乐新赛油脂有限公司《审计报告》中经审计基准日净资产合并数为-10,655.34万元，其中母公司净资产值为-7,723.29万元。中联资产评估集团有限公司评估的结果为，博乐油脂净资产-7,723.29万元，评估值为-4,770.1万元,鉴于其净资产及其评估值均为负数，由交易双方协商确定为0元。
本次转让后，公司不再持有博乐油脂公司股权。
4、转让后经营管理情况：本协议生效后，师国资经营公司将成为标的公司唯一股东，博乐油脂依据协议约定，实际交付完毕标的公司的资产、经营管理权、人员等；新赛股份委派标的公司的董事、监事及高级管理人员将由师国资经营公司重新选派或进行更换；同时由双方共同办理完毕股权交割等事项。
5、协议生效：本协议由双方签字盖章，经公司股东大会批准后生效。
6、本协议签署生效后六十日内，甲乙双方共同办理完毕股权交割等事项。
五、关联交易的目的和对公司影响
股权转让完成后，公司不再持有博乐油脂公司股权。本次股权转让将有效减少公司的亏损，为公司进一步实施发展战略，优化产业结构，整合企业资源，提高资产运营效率，增强盈利能力创造有利条件，有利于公司的长远发展和持续经营，有利于全体股东的利益。
六、本次交易获得的政府相关批文
农五师国资委《关于同意新赛股份公司转让所持新赛博乐油脂公司全部股权的批复》（师国资委发【2012】26号）、《关于同意师国资公司购买新赛股份所持博乐油脂公司全部股权的决定》（师国资委发【2012】27号）。
七、备查资料
1、《股权转让协议书》（拟定稿）；
2、《审计报告》；
3、《资产评估报告》；
4、独立董事事前认可意见。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2012年10月8日
证券代码：600540 股票简称：新赛股份 公告编号：2012-50
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于召开2012年第7次临时股东
大会会议通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
●会议召开时间：2012年10月23日（周二）上午10:30（北京时间）
●股权登记日：2012年10月19日（周五）
●会议召开地点：新疆博乐市红星路158号新赛股份三楼会议室
●会议方式：现场方式
●是否提供网络投票：否
一、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别 决议事项 | 备注 |
| 1. | 公司关于整体出售塔斯尔海分公司净资产的议案 | 否 | |
| 2. | 公司关于转让控股子公司股权的关联交易议案 | 否 |
二、会议出席对象
1.截止2012年10月19日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；
2.股东因故不能出席会议的可书面授权委托他人(不必为本公司股东)出席(授权委托书附后) 并代其行使表决权；
3.公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师。
三、登记办法：
1.登记时间：2012年10月21日至22日10：00-18：00。
2.登记需提交的有关手续：法人股股东代表需持股东证券帐户卡、最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书；自然人股东需持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证；股东代理人需持本人身份证、委托人出具的书面授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股东证券账户卡和持股凭证。
3.登记方式：股东或股东代理人需亲自到公司办理出席会议登记手续，外地股东可通过信函或传真方式登记。
4.办理登记手续的地点及部门：新疆博乐市红星路158号 公司证券部
四、其他事项
1、联系办法
联系电话：0909—2268189；传 真：0909—2268162； 邮 编：833400。
联 系 人：郭晓华 、毛雪艳
联系地址：新疆博乐市红星路158号新赛股份证券部
2、本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。
五、备查文件目录
1、公司第四届董事会第29次会议决议。
特此公告。
附件1：出席股东大会授权委托书
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2012年10月8日
授 权 委 托 书
致：新疆赛里木现代农业股份有限公司
兹委托股东代理人 先生(或女士)出席新疆赛里木现代农业股份有限公司2012年第7次临时股东大会。
(一)股东代理人姓名 ,性别 ,民族 , 年 月 日 出生,
身份证号码 。
(二)委托人的股东账户卡号码为 ,截止本次股东大会股权登记日 年 月 日,持有新赛股份 股,股东代理人代表的股份数为 股。
(三)股东代理人享有表决权、发言权,并以股东大会要求的表决方式表决。
(四)股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投同意票(请列示议案名称)：
股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投反对票：(请列示议案名称)：
股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投弃权票(请列示议案名称)：
如果股东不做具体指示,视为股东代理人可以按自己的意思表决。
(五)对列入股东大会会议审议的程序事项,包括但不限于选举监票人、审查参会股东及股东代理人的资格等,股东代理人享有表决权。
(六)未经委托人书面同意,股东代理人不得转委托。
(七)本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。
股东名称/姓名（签章）： 股东代理人(签字)：
法定代表人(签字)： 股东代理人身份证号码：
营业执照注册号：
持有股份种类：
委托签署日期：