重大资产重组进展公告
证券代码: 600608 股票简称：ST沪科 编号: 临2012-039
上海宽频科技股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年7月4日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的预案》。本公司在2012年7月6日的《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了上述预案的摘要及全文，详细介绍了公司本次重大资产重组的内容，以及相应的重要事项和重大风险的提示。
目前，本公司及相关各方正在积极推进本次重组工作。有关购入资产昆明市基础设施投资建设有限公司的全部权益价值的的评估工作已完成，并经云南省国资委备案，相应的盈利预测也在进行之中；公司与主要债权人中国农业银行上海分行五角场支行已签订了减免利息的协议，为了确保上述协议的执行，公司获得了昆明市交通投资有限责任公司的大力支持，以不高于银行同期的基准贷款利率，借款期为一年的2000万元人民币，9月28日，公司已完成第一笔2000万元的还款计划。
公司特别提示：本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会批准本次重组，国有资产监督管理部门批准本次重组方案，中国证监会核准本次重组方案等。因此，本次重组能否最终成功实施存在不确定性。但目前相关工作仍在积极进行之中。
备查文件：
1、借款合同；
2、国有资产评估项目备案表。
上海宽频科技股份有限公司
2012年9月28日
证券代码: 600608 股票简称：ST沪科 编号: 临2012-040
上海宽频科技股份有限公司
关于公司实际控制人变更的公告
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：鉴于史佩欣先生所持2801万股股份已被质押和冻结，因此存在被质权人折价取得，或被拍卖、变卖的风险，从而使昆明交投无法行使所述股份的表决权，因而昆明市国资委及昆明交投对本公司的控制权存在不确定性风险。
上海宽频科技股份有限公司原第一大股东史佩欣先生，持有本公司股份2801万股，占本公司股本的8.52%，为本公司的实际控制人。昆明市交通投资有限责任公司持有本公司股份2737.6311万股，占本公司股本的8.32%，为本公司的第二大股东。
2012年6月3日，公司股东史佩欣先生与昆明市交通投资有限责任公司签订了《关于上海宽频科技股份有限公司1211万股股权转让协议》。如上述股权转让完成实施后，昆明市交通投资有限责任公司将持有本公司3948.6311万股股份，占本公司股本的12%。为此，公司在2012年6月5日在上海证券报上作了关于股东持股变动的提示性公告（临2012-016）。但上述股权由于质押等原因至今未在中国证券登记结算有限责任公司实施过户。
2012年9月25日，史佩欣先生与昆明市交通投资有限责任公司签订《关于债务相互抵偿的协议书》，双方确认转让款已付讫，并明确上述1211万股股份对应的表决权自本协议签署之日归昆明交投行使；自此，昆明交投拥有上市公司有表决权的股份比为12%，为拥有上市公司股份表决权最多的股东；史佩欣拥有上市公司有表决权的股份比为4.83%。
由此，依据上海证券交易所股票上市规则第十八章第一款的有关规定，昆明市交通投资有限责任公司对公司构成控制，为本公司的控股股东，昆明市人民政府国有资产监督管理委员会为本公司的实际控制人。
对此，太平洋证券股份有限公司出具了《关于上海宽频科技股份有限公司控股股东为昆明市交通投资有限责任公司的情况说明》，北京市天元律师事务所出具了《关于上海宽频科技股份有限公司实际控制人认定的法律意见》。
上述法律意见揭示：由于昆明交投直接或者间接行使上海宽频之表决权已多于上海宽频股东名册中持股数量最多的股东史佩欣，故根据前述规定可认定昆明交投目前为上海宽频控股股东；昆明交投的唯一股东昆明市国资委目前为上海宽频实际控制人。
同时认为，鉴于史佩欣所持上海宽频股份已被质押和冻结，因此其所持股份存在被质权人折价取得，或被拍卖、变卖的风险，从而史
佩欣所持1211万股拟转让股份无法过户至昆明交投及其对应的表决权无法持续由昆明交投行使，因而昆明市国资委及昆明交投对上海宽频的控制权存在不确定性风险。
备查文件：
1、 关于债务相互抵偿的协议书；
2、《关于上海宽频科技股份有限公司控股股东为昆明市交通投资有限责任公司的情况说明》；
3、《关于上海宽频科技股份有限公司实际控制人认定的法律意见》
特此公告
上海宽频科技股份有限公司
2012年9月28 日