证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号： 临2012－025

  北京金隅股份有限公司

  第二届董事会第二十一次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年9月26日以书面和电子邮件的方式向全体董事发出了会议通知和会议文件，并于2012年9月28日以通讯表决的方式召开了第二届董事会第二十一次会议。公司应表决的董事8人，实际参加表决的董事8人，会议表决人数符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。各位董事在充分审阅了本次会议的议案后，以书面形式形成如下决议：

  批准了关于公司关联交易的议案

  由于此项议案属于关联交易，公司关联董事蒋卫平先生回避表决，独立董事发表了意见。

  本议案具体情况请参阅公司刊登的《关联交易公告》（编号：临2012—026）。

  表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

  特此公告

  北京金隅股份有限公司董事会

  二〇一二年九月二十八日

  证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号：临2012-026

  北京金隅股份有限公司关联交易公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅集团”）与公司全资子公司—北京金隅嘉业房地产开发有限公司（以下简称“金隅嘉业”）签署了《关于购买商品房的框架协议》。

  ● 根据《上海证券交易所股票上市交易规则》、《香港联交所上市规则》的规定，金隅集团与金隅嘉业签署的上述协议构成了关联交易。

  ● 上述交易对公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。

  一、关联交易概述

  公司全资子公司金隅嘉业目前在北京有“花石匠”及“金隅山墅”等房地产公开在售项目，金隅集团根据业务发展需要，拟按照市场公开价格购买上述在售房产，预计交易金额不超过5亿元。该交易属公司正常经营业务，有利于公司加快资金回笼。经参考近期相关商品房的销售情况及毛利率水平，该交易预期会产生毛利额约1.25亿元人民币。

  根据《上海证券交易所股票上市交易规则》、《香港联交所上市规则》的规定，本次交易行为构成了关联交易。2012年9月28日，本公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司关联交易的议案》，关联董事蒋卫平先生回避了表决，公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

  二、关联方介绍

  金隅集团成立于1992年9月3日，注册资本为91,076万元，注册地为北京市西城区宣武门西大街129号，经营范围：授权范围内的国有资产经营管理；制造、销售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业管理（含写字间出租）；机械设备租赁。

  截止2011年12月31日，金隅集团净资产为23,265,466,151.53元。2011年实现净利润3,259,114,717.05元。

  三、关联交易的主要内容

  上述框架协议主要内容如下：

  1、商品房所在区域：北京地区；

  2、交易单价：按照市场公允单价；

  3、交易总价：不超过人民币5亿元；

  4、交易数量：根据上述交易总价及交易单价最终确定商品房交易数量；

  5、具体协议签署时间：2012年12月31日前。

  四、关联交易的目的以及对公司的影响

  公司根据《上海证券交易所股票上市交易规则》、《香港联交所上市规则》的规定，该交易属于公司日常经营业务，不存在损害公司股东利益行为，对公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。

  五、独立董事意见

  本公司独立董事认为：上述关联交易已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。本次交易均遵循公平原则，按一般商业条款确定，符合公司及股东的整体利益，公司关联董事蒋卫平先生回避表决，表决程序符合有关法律、法规、上交所《股票上市规则》、联交所《上市规则》和《公司章程》的规定。

  六、备查文件目录

  1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；

  2、公司独立董事意见；

  3、《关于购买商品房的框架协议》。

  特此公告

  北京金隅股份有限公司董事会

  二〇一二年九月二十八日