第四届董事会第二十二次会议
决议公告
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2012-017
风帆股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
风帆股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于2012年9月28日以通讯方式召开，会议资料于9月18日以送达方式发出。公司应到董事9名（其中独立董事3名），实到董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议由公司董事长刘宝生主持召开，经全体董事审议，一致通过以下决议：
一、审议通过了《关于改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。
公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2012 年度的财务审计机构和内控审计机构。具体内容详请见本日于《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《风帆股份有限公司关于改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构和内控审计机构的公告》。
本议案须提交公司股东大会审议通过，关于股东大会的召开日期将另行通知。
同意9票，反对0票，弃权0票
二、关于全面修订《总经理工作细则》的议案。
为进一步规范公司行为，保证公司总经理依法行使职权，科学、高效决策，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法规以及《公司章程》的相关规定，公司对公司总经理工作细则进行了全面修订。经修订后的《风帆股份有限公司总经理工作细则》于本日登载于上海证券所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意9票，反对0票，弃权0票
三、关于与中船重工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案。
为了进一步提高公司资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，公司拟与中船重工财务有限责任公司（以下简称“中船财务公司”）签署《金融服务协议》,约定在该协议框架下中船财务公司为本公司提供存款、信贷、结算等金融服务以及经中国银监会批准的中船财务公司经营范围内的其他金融服务。中船财务公司将根据公司经营和发展需要，按照公司股东大会审批的额度提供综合授信服务。
本项议案因涉及重大关联交易，关联董事张英岱、吴忠、刘宝生回避表决。本议案尚需股东大会批准，关于股东大会的召开日期将另行通知。
同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、关于为控股子公司-保定风帆光伏能源有限公司申请综合授信担保金额的议案。
公司控股子公司保定风帆光伏能源有限公司因项目建设及生产运营需要，拟继续向金融机构申请综合授信人民币三千万元（不含此数），授信期限为一年，从本次董事会批准之日开始算起，公司拟为上述授信提供连带责任保证，具体按照各方签订的相关合同（协议）承担责任，保定光伏能源有限公司将在担保范围内根据项目建设和生产运营需要向金融机构贷款。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、关于继续使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案。
为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，公司拟继续将募集资金中不超过4200万元的资金补充流动资金。以上4200万元募集资金补充流动资金使用期限不超过6个月，以本次董事会批准时间起计算，到期归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会及公司非公开发行保荐机构已分别发表独立意见。
具体内容详请见本日于《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《详请见本日于《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《风帆股份有限公司关于改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构和内控审计机构的公告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
风帆股份有限公司董事会
二〇一二年九月二十九日
证券代码：600482 证券简称：风帆股份 公告编号：2012-018
风帆股份有限公司
第四届监事会第十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
风帆股份有限公司第四届监事会第十四次会议于2012年9月28日以通讯方式召开，会议通知已于2012年9月18日以送达方式发出。本会议应到监事5名，实到监事5名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席田玉双女士主持，与会监事通过投票表决，一致通过了以下议案：
一、审议通过公司《关于与中船重工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》的议案；
同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司《关于为控股子公司-保定风帆光伏能源有限公司申请综合授信担保金额的议案》
同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司《关于继续使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》的议案；
同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
风帆股份有限公司
监事会
二〇一二年九月二十九日
证券代码：600482 证券简称：风帆股份 公告编号：2012-019
风帆股份有限公司为控股子公司申请综合授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：保定风帆光伏能源有限公司；
● 本次公司为保定风帆光伏能源有限公司申请综合授信担保金额为3000万元（不含此数），为其担保累计金额为3000万元（不含此数）；
●保定风帆光伏能源有限公司的外资股东美国艾密欧公司承诺，对保定风帆光伏能源有限公司向金融机构借款事宜，愿以美国艾密欧公司所持保定风帆光伏能源有限公司的股份作为反担保,担保比例为总担保额度的25%。
● 公司对外担保累计金额为3000万元（不含此数）。
● 公司无逾期对外担保情况。
一、担保情况概述
公司控股子公司保定风帆光伏能源有限公司因项目建设及生产运营需要，拟向金融机构申请综合授信人民币叁仟万元（不含此数），担保期限为1年，从董事会审议通过之日开始算起。公司拟为上述授信提供连带责任保证，具体按照各方签订的相关合同（协议）承担责任。上述事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，该事项无需股东大会批准。
二、被担保人基本情况：
保定风帆光伏能源有限公司系由风帆股份有限公司和美国艾密欧公司(Amelio Solar,Inc)共同出资组建的中外合资公司。公司位于保定高新区鲁岗路199号，主要从事非晶硅薄膜电池的研发、制造、销售及光伏系统的配套安装服务。截至2011年9月30日止，公司注册资本1,000万美元（折合人民币6,835万元），其中：风帆股份有限公司出资750万美元，占注册资本75%，处于控股地位；美国艾密欧公司(Amelio Solar,Inc)出资250万美元，占注册资本25%。该项目计划投资10,500万人民币，其中建设投资9,450万人民币，铺底流动资金1,050万人民币。
主要财务状况：截至2012年8月31日，保定风帆光伏能源有限公司的总资产为8,194.26万元，负债总额为2,376.33万元，净资产为5,817.93万元。
三、担保协议的主要内容
为保定风帆光伏能源有限公司此次提供的担保方式为连带责任担保，担保总金额为人民币3000万元（不含此数），担保期限为1年，从董事会审议通过之日开始算起。为控制对外担保风险，保定风帆光伏能源有限公司的外资股东美国艾密欧公司出具了承诺书，对保定风帆光伏能源有限公司向金融机构借款事宜，愿以美国艾密欧公司所持保定风帆光伏能源有限公司的股份作为反担保,担保比例为总担保额度的25%。
四、董事会意见
公司董事会认为：本次担保是为了保障子公司项目顺利实施，缓解流动资金短缺状况，支持子公司的快速持续发展，经过谨慎研究后做出的决定。由于保定风帆光伏能源有限公司是本公司的控股子公司，公司对其生产经营、财务资金、内部决策等方面均有内部控制与报告制度，因此本次担保风险是可控的。该项担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定。其次，公司对本次担保采取了相应的反担保措施，有效控制了公司对外担保风险。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至本公告披露日前，公司仅对保定风帆光伏公司有担保事项。本次担保发生后，公司累计对外担保发生额仍为3000万元人民币（不含此数），无逾期对外担保。
六、备查文件目录
1.公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2.保定风帆光伏能源有限公司2012年8月份审计报表；
3.美国艾密欧公司提供的反担保证明
风帆股份有限公司
董事会
2012年9月29日
证券代码：600482 证券简称：风帆股份 公告编号：2012-020
风帆股份有限公司关于改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构和内控审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
鉴于大信会计师事务所有限公司已经连续多年担任本公司财务审计机构,为确保审计工作的独立性和客观性,公司拟不再聘请大信会计师事务所有限公司为本公司 2012年度财务审计机构,大信会计师事务所有限公司对此无异议。
公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2012 年度的财务审计机构和内控审计机构。并提请股东大会授权公司管理层根据市场行情，结合公司实际情况确定相应的审计费用。
公司董事会审计委员会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度财务报告审计机构,同意将上述事项提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。公司独立董事对此发表了独立意见,认为:立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格及多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司财务审计工作要求,能够独立对公司财务状况进行审计,我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务报告审计机构,同意将上述事项提交公司股东大会审议。本事项须提交公司股东大会审议通过，关于股东大会的召开日期将另行通知。
公司对大信会计师事务所有限公司在担任本公司审计机构期间的辛勤工作表示衷心的感谢!
风帆股份有限公司
董事会
2012年9月29日
附:立信会计师事务所简介
立信会计师事务所（以下简称“立信”）由中国会计泰斗潘序伦先生于1927 年在上海创建，是中国建立最早和最有影响的会计师事务所之一。1986年复办，2000 年成立上海立信长江会计师事务所有限公司，2007年更名为立信会计师事务所有限公司。立信依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。2010年，立信获得首批H 股审计执业资格。2010年12月改制成为国内第一家特殊普通合伙会计师事务所。2001年起，立信在全国会计师事务所签发国内上市公司审计报告数量排行榜上一直保持第一。经中注协全国前百家会计师事务所综合评价排名统计，2002—2006年度连续五年立信排名均列第五位（前四家均为国际“四大”），2007—2010年立信排名位列第六位。立信在国内设立有20余家分支机构,目前有4000余名员工及1000余名注册会计师,服务的范围包括审计、税务、风险管理、咨询、估值、内部审计等。立信具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格及 H 股审计资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验,能够满足公司未来财务审计工作的要求。
证券代码：600482 证券简称：风帆股份 公告编号：2012-021
风帆股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
经中国证监会证监发行字[2007]250号文批准，风范股份有限公司于2007年10月非公开发行1,250万股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为36.00元/股，募集资金总额45,000万元，扣除发行费用1,192.552万元后募集资金净额为43,807.448万元。上述资金已于2007年10月12日到账。公司按照上海券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并签署了《募集资金三方监管协议》 。
2007年10月公司非公开发行股票后，由于当时募集资金项目300万只新型免维护蓄电池项目正处于准备阶段，经2007年第二次临时股东大会审议通过，公司将募集资金中不超过2.8亿元的资金暂时补充了流动资金，用于原材料采购、产成品储备，使用期限不超过2008年12月31日。
2008年因公司300万只新型免维护蓄电池项目处于建设期，为有效利用资金，减少银行借款，降低公司财务费用，公司继续将募集资金中不超过2.1亿元的资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，即2009年10月31日前归还。
2009年12月3日，经2009年第一次临时股东大会批准，公司继续将募集资金中不超过1.92亿元的资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，即2010年6月3日前归还。后经公司第三届董事会第二十一会议审议，公司对该300万只项目实施地点进行了变更，并经第四届董事会第二次会议审议，公司将该300万只新型免维护蓄电池项目扩大产能为500万只新型免维护蓄电池项目，于2010年下半年开工建设。公司于2011年3月16日召开的2011年第二次临时股东大会表决通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将原“年产300万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”中用于项目建设的剩余募集资金25,807万元变更为：“清苑分公司蓄电池产品产业技术升级建设项目”，投资金额为16,076万元，剩余募集资金9,731万元用于永久补充流动资金。
经2011年9月20日召开的2011年第三次临时股东大会批准，公司将募集资金中不超过10，000万元的募集资金暂时补充流动资金。公司实际补充流动资金为9,117万元，上述资金于2012年3月6日全部归还募集资金专户。
经2012年3月28日召开的2011年度股东大会批准，公司将募集资金中不超过6000万元的募集资金暂时补充流动资金。公司实际补充流动资金为6000万元，上述资金于2012年9月24日全部归还募集资金专户。
现清苑技术升级项目仍处于建设期，按照工程进度和该项目资金使用计划，公司预计2012年11月前尚有部分募集资金暂时闲置。为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，公司拟继续将募集资金中不超过4200万元的资金补充流动资金，为保障募投项目的正常实施，公司已充分估算出募投项目资金未来6个月的资金需求，并在募集资金专户中预留足额的项目建设资金。以上4200万元募集资金补充流动资金使用期限不超过6个月，本次闲置募集资金补充流动资金因未超过募集资金净额10%以上，根据相关规定，该议案须提交公司董事会审议批准后执行。本次闲置募集资金补充流动资金拟于2012年9月28日召开的本次董事会批准时间起计算，到期归还至募集资金专户。
公司本次继续以部分闲置募集资金补充流动资金，已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十四次会议全票通过。
公司独立董事对公司继续用部分闲置募集资金补充流动资金的事项发表意见如下：
公司以闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。公司以这部分闲置募集资金短期用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会关于使用部分闲置募集资金4200万元暂时补充公司流动资金的意见。同时，要求公司内部董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险，杜绝一切有损中小股东利益的行为。
公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于继续用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并发表了专项意见。公司监事会经核查后认为：
公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，综合考虑了公司生产经营的实际资金需求，降低了公司财务费用，有利于提高公司募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益。另外根据募集资金项目现有的实际进度，此举没有影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，按时归还也是有保证的，公司监事会同意本次继续用4200万元闲置募集资金补充流动资金。
公司保荐机构金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）及保荐代表人孙维东、肖晴筝经审慎核查后认为：
1、风帆股份本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为，有利于其提高募集资金的使用效率，减少财务费用，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。
2、发行人在本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金前，已足额归还了前次暂时补充流动资金的募集资金；本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项已根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规的规定履行了现阶段所能履行的必要的内部审批程序。
3、同意发行人在董事会审议通过本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的金额不超过2007年非公开发行募集资金的10%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，需要提请董事会审议，该事项无需经股东大会审议。
4、同意发行人履行相关审议程序和信息披露义务后，在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，使用不超过4,200万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月（从公司拟于2012年9月28日召开的第四届董事会第二十二次会议召开并批准之日起算）；在上述使用期限届满前，如项目建设需要使用募集资金，公司须及时通过自有资金或银行贷款将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专户，并及时通知保荐人。
5、公司不得将本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金直接或间接用于以下用途：
（1）交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；
（2）投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（4）提供给控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用。
备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第十四次会议决议；
3、公司独立董事出具的《关于继续用部分闲置募集资金补充流动资金的专项意见》 ；
4、公司保荐机构金元证券股份有限公司出具的《金元证券股份有限公司关于风帆股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》 。
特此公告。
风帆股份有限公司
董事会
2012年9月29日