第三十次（临时）会议决议公告
证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2012-062
湖南电广传媒股份有限公司第四届董事会
第三十次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票将于2012年10月8日开市起复牌。
2、公司前次募集资金使用情况报告将在审计后再提交董事会审议，经董事会审议通过后将与本次非公开发行有关的其它议案一并提交股东大会审议。
3、本次非公开发行相关前置审批程序完成后，公司将择机发出股东大会通知，提交股东大会审议本次非公开发行相关事宜。
4、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次（临时）会议通知于2012年9月22日以电话、传真或电子邮件等方式发出，会议于2012年9月27日在公司以通讯方式召开。会议应收表决票13票，实收表决票13票。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，表决并通过了以下议案：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，经过自查后认为公司符合上市公司非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
该议案涉及关联交易，关联董事龙秋云先生、彭益先生、尹志科先生、袁楚贤先生、曾介忠先生、胡卫箭先生、刘向群先生、毛小平先生回避表决。
1、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准发行后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过51,500万股（含51,500万股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量可根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次发行的股票全部采用现金认购方式，其中湖南广播电视产业中心以不低于人民币5.3亿元现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东湖南广播电视产业中心以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、财务公司、合格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过十名的特定投资者。除湖南广播电视产业中心外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
认购方均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
5、定价基准日、发行价格、定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十次（临时）会议决议公告日（2012年10月8日）。
发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.28元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。湖南广播电视产业中心不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
6、锁定期安排
湖南广播电视产业中心认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购之股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
7、上市地点
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
8、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过530,000万元，扣除发行费用后的净额将用于“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”和偿还银行贷款等项目，具体情况如下：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额低于项目投资总额，则不足部分由公司自筹或银行贷款解决；为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
9、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议有效期为1年，自股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议并通过《湖南电广传媒股份有限公司2012年非公开发行股票预案》
该议案涉及关联交易，关联董事龙秋云先生、彭益先生、尹志科先生、袁楚贤先生、曾介忠先生、胡卫箭先生、刘向群先生、毛小平先生回避表决。
（公司2012年非公开发行股票预案详见2012年10月8日登载在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公告）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议并通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金用于“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”和偿还银行贷款等项目。
项目的可行性分析报告于2012年10月8日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议并通过《关于签署<湖南电广传媒股份有限公司与湖南广播电视产业中心关于湖南电广传媒股份有限公司2012年非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购合同>的议案》
该议案涉及关联交易，关联董事龙秋云先生、彭益先生、尹志科先生、袁楚贤先生、曾介忠先生、胡卫箭先生、刘向群先生、毛小平先生回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议并通过《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
该议案涉及关联交易，关联董事龙秋云先生、彭益先生、尹志科先生、袁楚贤先生、曾介忠先生、胡卫箭先生、刘向群先生、毛小平先生回避表决。
（详见公司于2012年10月8日登载在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《湖南电广传媒股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为了便于公司非公开发行股票的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规和公司股东大会决议范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3、授权董事会决定并聘请包括保荐机构（主承销商）在内的相关中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大协议；
4、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、授权董事会在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；授权董事会在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内办理与本次非公开发行有关的其它事项；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议并通过《关于为控股子公司广州韵洪广告有限公司贷款提供担保的议案》
同意公司为控股子公司——广州韵洪广告有限公司向银行贷款人民币15,000万元提供担保，具体内容见《湖南电广传媒股份有限公司关于为子公司贷款提供担保的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2012年9月27日
证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2012-063
湖南电广传媒股份有限公司
关于本次非公开发行股票
涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司拟向湖南广播电视产业中心（以下简称“产业中心”）等特定对象非公开发行股份募集资金，上述特定对象均以现金方式认购。由于产业中心为本公司控股股东，本次非公开发行构成了关联交易。现就本次非公开发行股票涉及重大关联交易事项说明如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
产业中心为本公司控股股东，将与其他认购对象以相同的认购价格，以不低于人民币5.3亿元现金认购本次非公开发行的标的股票。上述行为构成关联交易，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
（二）董事会表决情况
公司于2012年9月27日召开了第四届董事会第三十次（临时）会议，根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，对相关议案进行表决时，关联董事予以回避表决，由非关联董事表决通过。
公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。根据公司章程及有关规定，本次非公开发行股票事宜尚需湖南省国有资产管理部门批准、本公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）产业中心基本资料
公司名称：湖南广播电视产业中心
注册地址：长沙市开福区金鹰影视文化城
经济性质：全民所有制
法定代表人：陈道德
注册资本：1,450,000,000元
经营范围：投资兴办各类实业；影视节目制作、发行和销售；影视器材销售。
（二）股权控制关系
产业中心是公司的控股股东，产业中心的实际控制人为湖南广播电视台，截至本公告日，其股权控制关系如下：
■
（三）产业中心主营业务
产业中心除控股本公司外，主要从事投资管理，无其他经营业务。
（四）产业中心近三年简要会计报表
产业中心近三年经审计的简要会计报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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2、简要合并利润表
单位：万元
■
三、关联交易标的的基本情况
经公司第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过，拟非公开发行股票数量为不超过51,500万股（含51,500万股），非公开发行股票募集资金总额不超过530,000万元，扣除发行费用后的净额将用于“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”和偿还银行贷款等项目。产业中心已于2012年9月27日与公司签订了附生效条件的股份认购合同，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，以不低于人民币5.3亿元现金认购本次非公开发行的标的股票。
四、交易定价政策与依据
（一）定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十次（临时）会议决议公告日（2012年10月8日）。
发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.28元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。产业中心不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、交易合同的主要内容
湖南电广传媒股份有限公司2012年非公开发行股票附生效条件股份认购合同的内容摘要：
（一）合同主体和签订时间
甲方（发行人）：湖南电广传媒股份有限公司
乙方（认购人）：湖南广播电视产业中心
签订时间：2012年9月27日
（二）股份认购
产业中心以不低于人民币5.3亿元现金认购本次非公开发行的标的股票。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）股份认购的数额、价格及支付方式
产业中心以不低于人民币5.3亿元现金认购本次非公开发行的标的股票。标的股票的发行价格不低于本次发行定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即不低于10.28元/股。
产业中心承诺接受公司本次非公开发行的其他发行对象的竞价结果，并承诺与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的标的股票。产业中心不可撤销地同意按照约定认购公司本次非公开发行的标的股票，并在生效条件和生效时间的规定生效后，根据公司的缴款通知，以现金方式将全部认购款足额缴付至公司在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金专项存储账户。
（四）锁定期
产业中心认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
（五）生效条件和生效时间
本合同经双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效：
1、本合同获得公司董事会和股东大会的批准；
2、公司本次非公开发行股票事宜获得公司董事会及股东大会审议通过；
3、公司本次非公开发行股票事宜获得湖南省国有资产管理部门批准；
4、公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会或相关证券监管机构的核准。
双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，双方对本次标的股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
（六）违约责任及赔偿
1、双方同意并确认，在本合同签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均依本合同的规定承担相应的违约责任。
2、产业中心应按规定的认购金额、价格及支付方式及公司通知的缴款时间向公司支付标的股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按应付款项每日千分之一的标准向公司支付逾期违约金。如果产业中心逾期超过十个工作日，或者产业中心违反其在本合同项下对公司作出的承诺与保证，则公司有权解除本合同，解除自公司向产业中心送达书面通知之日起生效；届时，产业中心须向公司支付相当于其标的股票认购价款百分之十的违约赔偿金。
3、在本合同签署并依生效条件和生效时间的规定生效后，如果公司拒绝接受产业中心向其支付标的股票认购价款的一部分或者全部，致使产业中心未能认购标的股票的一部分或者全部，或者公司违反其在本合同项下对产业中心作出的承诺与保证，则产业中心有权解除本合同，解除自产业中心向公司送达书面通知之日起生效；届时，公司须向产业中心支付相当于其标的股票认购价款百分之十的违约赔偿金。
六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
产业中心参与认购本次非公开发行股票，表明其对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目发展前景的信心和对公司长远发展的支持，有助于提升公司的竞争能力和盈利水平。
（二）本次交易对公司的影响
本次非公开发行，旨在利用募集资金在充分利用现有资源和业务优势的基础上，进一步加强网络基础建设和改造，加快业务支撑平台建设，提高监测监管的智能化和自动化水平，有效提升广播电视网络的业务发展能力，以此完成公司有线网络业务的产业升级，并拓展相关增值业务，帮助公司的有线网络实现全业务运营，业务结构得到优化；同时，增强公司资本实力，降低资产负债率，改善公司财务状况，减轻财务压力，帮助公司获得长期可持续健康发展的动力。
七、独立董事意见
（一）公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，将拓展有线电视网用户规模，发展增值业务，提升公司有线电视网络的市场竞争力，有效应对“三网融合”进程中出现的各种竞争，打造公司新的利润增长点，降低公司的财务风险，保障公司的可持续发展。
（二）公司控股股东湖南广播电视产业中心认购本次非公开发行股份的行为，构成关联交易。公司控股股东参与认购本次非公开发行的股票，是基于对本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，显示出控股股东对公司的大力支持，成为公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。湖南广播电视产业中心认购价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为独立董事，我们同意公司与湖南广播电视产业中心签订关于公司2012年非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购合同。
公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
公司本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
特此公告
湖南电广传媒股份有限公司董事会
二〇一二年九月二十七日
证券代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2012-064
湖南电广传媒股份有限公司
关于为子公司贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
公司控股子公司广州韵洪广告有限公司（以下简称：“广州韵洪”）拟向浦发银行广州分行、渤海银行广州分行分别申请人民币贷款壹亿贰仟万元、叁仟万元共计壹亿伍仟万元，期限壹年。公司拟为广州韵洪此两笔贷款提供担保，承担连带保证责任。
上述事项不构成关联交易。
本公司第四届董事会第三十次（临时）会议于2012年9月27日在公司以通讯方式召开。会议应收表决票13份，实收表决票13份，出席会议的人数超过董事总数的二分之一。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了《关于为控股子公司广州韵洪广告有限公司贷款提供担保的议案》。独立董事对此议案表示同意。广州韵洪资产负债率超过70%，此议案尚需经公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
广州韵洪为公司控股子公司，广州韵洪的注册资本为：1000万元，电广传媒持有80％的股份。广州韵洪公司的法定代表人：申波。注册地址：广州市越秀区建设大马路22号中环广场29楼。经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告。企业文化艺术交流策划。商品展览策划。商品信息咨询服务。
主要财务数据：（单位：人民币元）
项 目 2011年12月31日 2012年6月30日
总资产 237,611,433.97 429,012,428.43
总负债 183,279,080.79 385,916,519.66
净资产 54,332,353.18 43,095,908.77
营业总收入 739,421,064.67 553,826,311.50
利润总额 21,543,893.56 -8,344,769.27
净利润 15,381,221.97 -11,236,444.41
三、担保协议的主要内容
公司为广州韵洪向浦发银行广州分行、渤海银行广州分行申请流动资金贷款共计壹亿伍仟万元人民币提供担保，担保期限为壹年。
四、董事会意见
本次担保是为广州韵洪业务发展提供流动资金贷款。广州韵洪其他股东未按股权比例为以上贷款提供担保，广州韵洪没有提供反担保。广州韵洪是公司的控股子公司，公司参与经营管理，能有效控制担保风险。
五、截止本决议公告之日，公司实际已发生的累计担保总额为314775万元（其中包含因网络股权重组涉及的对湖南有线电视网络集团银团贷款189015万元的短期过渡性临时担保，目前股权重组已完成，即将办理解除手续），其中对公司控股子公司担保额为314775万元（含上述189015万元），担保总额度占公司2011年经审计净资产的82.89%（如股权重组涉及的对网络集团银团贷款过渡性临时担保除外，担保总额度占公司2011年经审计净资产的33.12%）。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2012年9月27日
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 利用募集资金量 |
| 1 | 建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目 | 372,732.92 | 372,732.92 |
| 2 | 偿还银行贷款 | 156,986.00 | 156,986.00 |
| 合计 | 529,718.92 | 529,718.92 | |
| 财务指标 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 流动资产 | 536,522.76 | 612,144.74 | 508,560.33 |
| 非流动资产 | 783,431.62 | 728,070.26 | 597,884.28 |
| 资产总计 | 1,319,954.38 | 1,340,215.00 | 1,106,444.61 |
| 负债合计 | 820,047.13 | 837,690.89 | 715,329.21 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 177,023.43 | 174,017.17 | 150,347.90 |
| 少数股东权益 | 322,883.82 | 328,506.94 | 240,767.50 |
| 财务指标 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 营业收入 | 296,537.92 | 627,492.86 | 426,707.70 |
| 利润总额 | 80,345.14 | 62,101.21 | 6,167.64 |
| 净利润 | 68,153.60 | 55,152.76 | 13,341.37 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 15,178.31 | 11,833.94 | 1,250.75 |