证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2012-36

金发科技股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

暨召开2012年第三次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

金发科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2012年9月17日以书面、电子邮件及传真等方式发出，会议于2012年9月28日召开，会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。会议召集及召开方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁志敏先生召集和主持。全体监事、高级管理人员列席了本次会议相关事项。经全体董事认真审议，形成以下决议：

一、审议通过《章程修正案》

详见附件一《章程修正案》。

表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《股东分红回报规划（2012-2014年）》

表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

为继续提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过募集资金净额的50%（即人民币14.78亿元），使用期限不超过6个月（自公司股东大会批准之日起计算）。

公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》中关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金，并承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，公司用自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户。

独立董事发表了同意该议案的独立意见。本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。

表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2012年10月23日召开2012年第三次临时股东大会，采用现场会议和网络投票相结合的方式审议公司章程修正案等事宜。具体方案如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：金发科技股份有限公司董事会

2、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

3、现场会议召开时间为：2012年10月23日（星期二）下午14:30

4、现场会议召开地点：广州市科学城科丰路33号金发科技股份有限公司行政大楼101会议室

5、网络投票时间：2012年10月23日（星期二）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00

6、股权登记日：2012年10月16日（星期二）

二、会议审议事项

1、《章程修正案》

2、《股东分红回报规划（2012-2014年）》

3、《现金分红管理制度》

4、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

三、会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、会议登记事项

1、登记手续

参加会议的法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人股东帐户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人持股凭证、委托人身份证办理出席会议的登记手续；异地股东可用信函或传真的方式登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）。

2、登记地点及授权委托书送达地点

广州市科学城科丰路33号金发科技股份有限公司证券部

3、登记时间：2012年10月19日（星期五）9:00—16:00

联系人：宁红涛 谭国标

邮政编码：510663

联系电话：（020）66818881

传真：（020）66818881

五、提示性公告

公司将于2012年10月16日刊登本次股东大会召开的提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

六、网络投票程序

1、本次股东大会网络投票的时间为2012年10月23日（星期二）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：“738143”；投票简称：“金发投票”。

3、股东投票的具体程序为：

1）买卖方向为买入。

2）在“申报价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格： 1元代表议案一。具体如下表：

议案	对应申报价格（元）
所有议案	99
议案一《章程修正案》	1
议案二《股东分红回报规划（2012-2014年）》	2
议案三《现金分红管理制度》	3
议案四《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》	4

3）上述议案采用普通投票制，在“申报股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

4、投票举例

1）股权登记日持有“金发科技”股票的股东，对议案一投同意票的，其申报如下：

投资代码	买卖方向	申报价格（元）	申报股数
738143	买入	1	1股

2)如某股东对议案一投弃权票，申报顺序如下:

投资代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738143	买入	1	3股

2)如某股东对所有议案投同意票，申报顺序如下:

投资代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738143	买入	99	1股

七、其他事项

出席会议的股东食宿及交通费自理，会期半天。

附件：

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席金发科技股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

对审议事项投同意、反对或弃权的指示（如委托人不作具体指示，则代表受托人可以按自己的意思表决）：

序号	议 案	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《章程修正案》
2	《股东分红回报规划（2012-2014年）》
3	《现金分红管理制度》
4	《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

（此委托书格式复印有效）

表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告

金发科技股份有限公司董事会

2012年10月8日

附件一：

金发科技股份有限公司

章程修正案

为进一步规范金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【2012】91 号）以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件精神，结合公司实际情况，拟对公司章程的有关内容作出如下修订：

一、章程原条款：

第二条 ……公司目前持有广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为4401012003599号）。

修订后条款：

第二条 ……公司目前持有广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为440101000176979号）。

二、章程原条款：

第一百八十二条 公司可以采取现金或股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊情况，现金分配比例低于百分之三十的，董事会应向股东大会作特别说明。

修订后条款：

第一百八十二条 公司利润分配相关政策为：

（一）公司利润分配基本原则：

1、公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2、公司董事会和股东大会对制定利润分配政策的具体条件、决策程序和机制时应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。

3、公司现金分红采用固定比率政策。

（二）公司利润分配条件和方案：

1、现金分红条件：公司该年度或当期实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取盈余公积金后所余的税后利润)为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2、股票股利条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票方式分配股利，实现股本扩张与业绩增长保持同步。

3、公司可以进行现金或股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

4、公司当年盈利且满足利润分配条件时，原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。

5、满足现金分红条件的前提下，公司每年向股东现金分配股利（含当年中期现金分红）不低于当年实现的可供分配利润的30%。

6、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

7、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊情况，现金分配比例低于30%的，董事会应向股东大会作特别说明。

（四）利润分配的决策程序和机制：

1、公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

2、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

5、公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取中小股东意见（包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

7、公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。

8、公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件等）接股东对公司分红的建议和监督。

（五）公司调整利润分配方案需履行的程序和要求：

1、公司根据生产经营情况，投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；

2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；

3、调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统，互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。

公司章程其他条款不变。

鉴于对现行《公司章程》进行了修改，提请公司股东大会授权董事会相应修改公司股东大会、董事会及监事会各议事规则中的有关条款。

金发科技股份有限公司董事会

2012年10月8日

证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2012-37

金发科技股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

金发科技股份有限公司第四届监事会第八次会议通知于2012年9月17日以书面和电子邮件及传真等方式发出，会议于2012年9月28日在本公司102会议室召开，全体监事参加了本次会议，会议召集及召开方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蔡立志先生主持，会议审议并以书面表决方式一致通过如下议案：

一、审议通过《章程修正案》

表决结果为：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《股东分红回报规划（2012-2014年）》

表决结果为：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

三、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

公司短期继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，同时决策程序也符合《公司募集资金管理制度》。因此，公司继续将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议是合法、合规的。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

上述事项尚需提交公司最近一次股东大会审议。

特此公告。

金发科技股份有限公司监事会

2012年10月8日