股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2012-034

债券简称：11星湖债 债券代码：122081

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

关于公司董事长辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日公司董事会收到董事长李成先生递交的辞职报告, 李成先生因工作原因请求辞去公司董事长、董事及董事会战略委员会主任委员的职务。根据《公司章程》的规定,辞职报告自送达董事会之日起生效。董事会对李成先生在任职期间勤勉尽职的工作及对公司经营发展做出的贡献表示衷心的感谢！

为了保证公司董事会工作的正常进行，公司董事会于2012年9月28日召开董事会七届十次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，选举罗宁先生为公司董事长，任期与本届董事会同期，自董事会通过之日起生效。（详见同日刊登的临2012-037《董事会会议决议公告》）

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2012年10 月7日

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2012-035

债券简称：11星湖债 债券代码：122081

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

关于公司监事辞职的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日公司监事会收到公司监事邹斌先生递交的辞职报告, 邹斌先生因工作原因请求辞去公司监事职务。根据《公司章程》的规定,辞职报告自送达监事会之日起生效。公司对邹斌先生在任职期间勤勉尽职的工作表示衷心的感谢！

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会

2012年10月7日

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2012-036

债券简称：11星湖债 债券代码：122081

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

关于总经理辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日公司董事会收到公司总经理罗宁先生递交的辞职报告, 罗宁先生因工作原因请求辞去公司总经理职务。根据《公司章程》的规定,辞职报告自送达董事会之日起生效。罗宁先生辞去总经理职务后仍担任公司董事职务。董事会对罗宁先生在任职公司总经理期间勤勉尽职的工作及对公司经营发展做出的贡献表示衷心的感谢！

为了保证公司工作的正常进行，公司董事会于2012年9月28日召开董事会七届十次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，聘任邹斌先生为公司总经理，任期与本届董事会同期，自董事会通过之日起生效。（详见同日刊登的临2012-037《董事会会议决议公告》）

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2012年10 月7 日

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2012-037

债券简称：11星湖债 债券代码：122081

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会于2012年9月23日发出了公司董事会七届十次会议的书面通知及相关会议资料，会议于2012年9月28日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由副董事长罗宁先生主持，会议对以下议案进行逐项审议和表决。

一、《关于选举董事长的议案》

根据公司章程的规定，以及公司发展和治理的需要，选举罗宁先生担任公司第七届董事会第二任董事长，任期自本次董事会会议通过之日起至第七届董事会期满为止。

表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

二、《关于聘任公司总经理的议案》

同意聘任邹斌先生为公司总经理，任期自本次董事会会议通过之日起至第七届董事会期满为止。

表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

三、《关于提名董事候选人的议案》

同意提名邹斌先生为公司第七届董事会补选董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第七届董事会期满为止。（邹斌先生简历附后）

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

为进一步完善和明确公司现金分红的政策、决策机制和程序，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，以及广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(广东证监【2012】91 号)，同意对《公司章程》相关条款进行修订，具体修改为：

原：第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

修改为：

第一百五十四条 公司利润分配政策

（一） 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

（二）现金分红的具体条件和比例：在公司盈利且可供股东分配利润为正、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（三）在满足原材料集中采购的资金需求，可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

（四）若存在公司股东违规占有公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

（五）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业发展成果考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

原：第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

（一）公司可以进行中期现金分红。

（二）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。若公司实施年度利润分配方案，则应当保证现金分红比例不低于当期实现的可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

若存在公司股东违规占有公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

修改为：

第一百五十五条 公司利润分配的决策程序和机制

（一）公司董事会制订和修改的利润分配预案，需经全体董事过半数以上表决同意并经半数以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。

（二）公司监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

（三）公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案时，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）利润分配政策的调整

公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分红政策的，应由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策调整方案需经全体董事过半数以上表决同意并经半数以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。

股东大会审议利润分配政策的调整方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本议案尚须提交股东大会审议。

表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于制订〈广东肇庆星湖生物科技股份有限公司分红管理制度〉的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于制订〈广东肇庆星湖生物科技股份有限公司未来三年股东回报规划 （2012-2014）〉的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于为控股子公司提供部分担保的议案》（具体内容详见公司临2012-039公告）

本议案由7名非关联董事进行表决，关联董事回避表决，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于提请召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》（具体内容详见公司临2012-040公告）

表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

      广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

             2012年10月7日

董事候选人简介：

邹斌，男， 1968 年10 月出生，工商管理硕士，国际注册内部审计师。 2003年6月至2006年2月任广东省广新外贸集团有限公司（现广东省广新控股集团有限公司）企业监管部、资产营运部、投资发展部业务经理；2006年3月至2006年5月任广东广新投资控股有限公司总经理助理；2006年6月至2007年7月任广州临海贸易实业有限公司副总经理；2007年8月至2008年11月任广东省广新外贸集团有限公司（现广东省广新控股集团有限公司）投资发展部副部长 ；2008年12月至2011年9月任广东省广新控股集团有限公司监察审计部副部长兼审计室主任，2011年9月起任广东省广新控股集团有限公司资本运营与投资部部长；2009年9月起任佛山佛塑科技集团股份有限公司监事；2011年6月至2012年9月任公司监事；2012年9月28日起任公司总经理。

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2012-038

债券简称：11星湖债 债券代码：122081

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会于2012年9月28日以现场方式召开第七届第七次会议，会议应到监事3人，实到监事2人，监事柳宪一先生委托监事黄亚光先生投票表决。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并全票通过了《关于提名监事候选人的议案》。

根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，同意提名陈鋆先生为公司本届监事会补选非职工代表监事候选人（陈鋆简历附后），任期自股东大会选举通过之日起至第七届监事会期满为止。

上述议案需提交公司股东大会审议。

特此公告

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会

    2012年10月7日

附： 监事候选人简历

陈鋆，男，1971年04月出生，大学本科，高级经济师。2005年11月至2007年3月任广东保利投资有限公司副总经理；2007年3至2008年9月任广东省南方产权交易有限公司筹建组、广东省股权托管中心筹建组成员、负责人；2008年9月至2011年9月任广东省国有资产监督管理委员会监事会专职监事；2011年9月至2012年9月任广东省广新控股集团有限公司监察审计部副部长、审计室主任；2012年9月起任广东省广新控股集团有限公司监察审计部副部长、审计与子公司监事室主任。

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2012-039

债券简称：11星湖债 债券代码：122081

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

关于为控股子公司提供部分担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称:广东星湖新材料有限公司

● 本次担保金额及为其担保累计金额：本次担保金额为不超过1.938亿元，为其担保累计金额39,102.72万元

● 本次是否有反担保：否

● 对外担保累计金额：39,102.72万元

● 无逾期对外担保

一、担保情况概述

广东星湖新材料有限公司（以下简称“新材料公司”）为本公司的控股子公司，本公司拥有其51％的股权。因生产经营和发展的需要，新材料公司拟以其部分资产作抵押及股东按股权比例提供担保的方式向相关银行申请2012-2014年新增综合贷款额度人民币3.8亿元。为履行作为该公司股东应尽的职责和义务，公司董事会七届十次会议同意，公司按持有新材料公司51%的股权比例为其提供不超过人民币1.938亿的贷款担保。有关联关系的一名关联董事在董事会表决时予以回避。

上述担保事项需提请股东大会审议。

二、被担保人基本情况

新材料公司为本公司的控股子公司，成立于2010年1月，注册资本人民币30,591万元。截止2012年6月30日，新材料公司的总资产为7.08亿元，负债总额为4.15亿元，目前已进入试产的前期准备阶段。

三、担保协议的主要内容

新材料公司因生产经营和发展的需要向相关银行申请新增综合贷款人民币3.8亿元，为支持其建设，履行作为该公司股东应尽的职责和义务，公司按股权比例为新材料公司提供不超过人民币1.938亿元的贷款担保。

四、董事会意见

公司董事会认为：新材料公司为公司的控股子公司，其全体股东按股权比例为其生产经营和后续项目建设所需贷款提供担保，有利于该公司的良性发展，符合公司整体利益，经审议同意该项担保。

公司独立董事认为：该担保事项将保证控股子公司项目的顺利实施，属于公司及该子公司正常生产经营行为，上述或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前，本公司累计对外担保金额为人民币39,102.72万元，全部为公司对子公司的担保，无逾期担保。

六、备查文件目录

1、公司董事会七届十次会议决议；

2、广东星湖新材料有限公司最近一期的财务报表；

3、广东星湖新材料有限公司的营业执照等相关材料。

特此公告

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2012年10月7日

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2012-040

债券简称：11星湖债 债券代码：122081

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

关于召开2012年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2012年10月23日（星期二）上午10:30

●股权登记日：2012年10月16日（星期二）

●会议召开地点：广东省肇庆市工农北路67号广东肇庆星湖生物科技股份有限公司七楼会议室

●会议方式：现场投票

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开日期：2012年10月23日上午10：30

3、会议地点：广东省肇庆市工农北路67号广东肇庆星湖生物科技股份有限公司七楼会议室

4、会议方式：现场投票

二、会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	关于补选董事的议案	否
2	关于补选监事的议案	否
3	关于修改《公司章程》的议案	是
4	关于制订《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司分红管理制度》的议案	是
5	关于制订《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司未来三年股东回报规划 （2012-2014）》的议案	否
6	关于为控股子公司提供部分担保的议案	否
7	关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险的议案	否

议案6的表决中，关联股东广东省广新控股集团有限公司将回避表决；议案1、2中的董事、监事选举采取累积投票制进行。

以上议案分别经公司董事会七届八次和十次会议审议通过，详见公司2012年4月20日临2012-021公告和9月28日临2012-037号公告。上述公告分别刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、会议出席对象

1、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

2、截止2012年10月16日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。本人不能亲自出席本次现场会议的股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（授权委托书附后），该代理人不必为股东。

四、参会方法

1、出席会议的股东或股东代表请于2012年10月19日到广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式登记。

2、登记所持证件：

符合上述条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书、法定代表人证明书、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续；

符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户卡办理登记手续。

3、参会登记时间：2012年10月19日9：00-11：30，15:00-17：00。

五、其他事项

1、联系方式

联系地址：广东省肇庆市工农北路67号广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会办公室 邮编：526040

联系电话：（0758）2291130

传 真：（0758）2239449

2、会议会期半天，与会者食宿及交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

4、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议议案，请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

六、备查文件目录

公司临2012-021号公告、公司临2012-037号公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2012年10月7日

附件1:授权委托书格式

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本人（单位）出席广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使对大会各项议案的表决权。

序号	议案内容			同意	反对		弃权
1	关于修改《公司章程》的议案
2	关于制订《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司分红管理制度》的议案
3	关于制订《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司未来三年股东回报规划 （2012-2014）》的议案
4	关于为控股子公司提供部分担保的议案
5	关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险的议案
	累积投票议案	同意票数	反对票数			弃权票数
6	关于补选董事的议案
⑴	邹斌
7	关于补选监事的议案
⑴	陈鋆

说明：1、请委托人在授权委托书相应的投票意见处打“√”，明确每一审议事项的具体指示；

2、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为可由股东代理人按照自己的意思投票表决；

3、此授权委托书格式复印有效；单位委托的需加盖章公章。

委托人姓名：

证件号码：

持股数：股东账号：

受托人姓名 ：

证件号码：

委托权限：

委托日期：