（上接42版）
本次发行前，练卫飞及其所控制的企业与本公司不存在同业竞争，在本次非公开发行完成后，为了从根本上避免和消除练卫飞及其关联企业侵占零七股份的商业机会和形成潜在同业竞争的可能性，练卫飞承诺如下：
“1、本人及所控制的企业将不会直接或间接从事与零七股份构成竞争的业务，参与或入股任何可能与零七股份所从事业务构成竞争的业务。
2、本人及所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与零七股份所从事的业务构成竞争的业务，本人及其所控制的企业应将上述商业机会通知零七股份，在通知中所指定的合理期间内，零七股份做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人及所控制的企业放弃该商业机会；如果零七股份不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。
3、如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，本人及所控制的企业将向零七股份进行充分赔偿。”
（2）关联交易
本次发行前，练卫飞及其关联方与上市公司之间的关联交易情况如下：
① 与日常经营相关的交易
2012年1－6月，公司根据《钛矿产品总包销合同》的约定，向练卫飞参股的香港广新公司采购钛矿产品2,258.62万元，采购价格为850元/吨，并按照协议约定预付人民币5,000万元的货款。预付货款按合同期限分5年冲抵应付香港广新公司的货款，每年冲抵人民币1,000万元。
本次发行完成后，对于练卫飞及关联方与上市公司之间的关联交易与可能存在的关联交易，练卫飞承诺如下：
“1、本人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及零七股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人及关联方事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求零七股份向本公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。
2、本人及关联方与零七股份之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照零七股份公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害零七股份及其他股东的合法权益。”
六、本次发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况
1、2010年5月4日经公司董事会审议并经2010年5月24日第二次临时股东大会审议通过，公司拟以7.06元每股的价格向关联方练卫飞发行2,500万股，向苏光伟先生发行2,100万股，拟募集资金总额为32,476万元，扣除发行及相关费用的募集资金净额将用于偿还公司历史原因形成的逾期债务。该事项已经中国证监会核准。2011年5月5日，公司完成向练卫飞非公开发行股票2,500万股，向苏光伟非公开发行股票2,100万股。
2、2010年7月8日经公司董事会审议通过并经2010年7月26日第三次临时股东大会审议通过了《广州汽车博览中心协助深圳市零七股份有限公司提前偿还逾期债务的协议》，2010年度，公司依据协议向广州汽车博览中心申请了15,200万元资金用于偿还逾期债务。截止2011年5月25日公司以募集资金归还了广州汽车博览中心向本公司提供资金本金15,200万元、资金占用费5,265,560.96元，共计人民币157,265,560.96元。
3、经公司第八届董事会第十次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过，公司子公司广众投资与香港广新公司于2011年12月26日签订了《钛矿产品总包销合同》，合同约定香港广新公司向广众投资每年提供不低于50万吨的钛矿产品由广众投资在中国大陆地区包销。
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、合同主体及签订时间
发行人：深圳市零七股份有限公司
认购人：练卫飞
合同签订时间：2012年9月27日
二、认购数量、认购价格、支付方式及锁定期
1、认购数量
本次非公开发行股票数量5,000万股，全部由练卫飞认购。本次发行前，练卫飞持有公司股票2,500万股，占上市公司总股本10.82%，为公司第二大股东。本次发行完成后，练卫飞共计持有公司股票7,500股，占公司发行完成后股份总数的26.69%。
2、认购价格
零七股份本次非公开发行股票的每股价格根据定价基准日前20个交易日零七股份股票交易均价的90%确定（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日零七股份股票交易均价＝定价基准日前20个交易日零七股份股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行价格为14.55元/股。
3、支付方式
零七股份本次以非公开发行方式向练卫飞发行的股票之认购款总金额为发行价格×认购股数，即人民币72,750.00万元，将由练卫飞全额以现金方式支付。
若零七股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。
在零七股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且练卫飞收到零七股份发出的认股款缴纳通知（下称“缴款通知”）之日起3个工作日内，认购人以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为零七股份本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入零七股份本次非公开发行募集资金专项存储账户。
4、锁定期
认购人认购的标的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人已根据相关法律、法规和中国证监会以及深交所的相关规定，按照零七股份要求，就将持有的标的股票出具相关锁定承诺，并将于本次非公开发行结束后办理相关股份锁定事宜。
三、合同的生效条件和生效时间
合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条件之日起生效：
1、零七股份本次非公开发行获得公司董事会审议通过；
2、零七股份本次非公开发行获得公司股东大会审议通过；
3、零七股份股东大会非关联股东批准练卫飞免于发出收购要约；
4、零七股份本次非公开发行取得中国证监会核准。
如上述条件未能同时获满足，则合同自动终止。
四、合同附带的保留条款、前置条件
合同未附带保留条款和前置条件。
五、违约责任条款
1、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）零七股份董事会审议通过；（2）零七股份股东大会审议通过；（3）零七股份股东大会非关联股东批准练卫飞免于发出收购要约；和（4）中国证监会的核准，不构成违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金总额为72,750.00万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额将用于增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，以满足公司未来各项业务发展的资金需求。
二、 本次募集资金投资项目的可行性分析
本公司主营业务矿产品贸易、酒店业务、物业管理和物业租赁业务规模相对较小，抗风险能力和持续盈利能力有限，同时目前相对较小的资本规模制约了公司的发展。公司通过非公开发行的方式增加自有资金，能够提高公司的资本实力，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司的长期稳定发展。
三、 增加自有资金对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金增加自有资金后，公司总资产和净资产规模将大幅度增加，资本实力增强。本次募集资金的运用，有利于公司各项业务的发展。有利于提高公司对外投资能力和持续经营能力，确保公司能够及时把握合适的投资机会，持续稳定发展。
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论分析
一、本次发行后公司股权变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司有限售条件的流通股将增加5,000万股，公司的股本结构和注册资本将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，公司股份总数为23,096.54万股，其中，博融投资持有4,020.62万股，占上市公司总股本17.41%，为公司第一大股东；练卫飞持有2,500.00万股，占上市公司总股本10.82%，为公司第二大股东。两者合计持有公司6,520.62万股，占公司股份总额的28.23%。
本次非公开发行完成后，公司股份总数将增至28,096.54万股，其中，练卫飞持有公司7,500万股股份，持股比例为26.69%，成为公司第一大股东，博融投资持有公司4,020.62万股股份，持股比例为14.31%，成为公司第二大股东。两者合计持有公司11,520.62万股股份，占公司股份总额的41.00%。
练卫飞与博融投资为一致行动人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行前后，公司的股权变动情况如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 博融投资 | 4,020.62 | 17.41% | 4,020.62 | 14.31% |
| 练卫飞 | 2,500.00 | 10.82% | 7,500.00 | 26.69% |
| 其他股东 | 16,575.92 | 71.77% | 16,575.92 | 59.00% |
| 合计 | 23,096.54 | 100.00% | 28,096.54 | 100.00% |
二、公司业务与资产的整合计划
公司目前的主营业务为矿产品贸易、酒店业务、物业租赁和物业管理业务，本次非公开发行股票实施后，公司自有资金比较充裕，公司将把握市场机会，在适当时机对各项业务和资产进行必要整合，但目前尚无具体的整合计划。
本公司承诺本次非公开发行股票实施完成后6个月内不对公司及子公司的资产和业务实施《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
三、本次发行后公司内部管理变动情况
本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。
公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。
四、本次发行后公司财务变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司自有资金比较充裕，净资产规模将显著增加，公司的抗风险能力和持续经营能力将得到提高。
五、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。
六、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、本次发行对公司负债情况的影响
截至2012年6月30日，公司资产负债率（合并资产负债表）为30.72%。本次非公开发行完成后，公司资产负债率下降，不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债），以及财务成本不合理的情况。
八、本次发行的风险分析
1、审批风险
本次发行尚需经公司2012年度第三次临时股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间都存在一定的不确定性。
本次发行后，练卫飞及一致行动人博融投资的合计持股比例将超过30%，触发了要约收购义务，尚需本公司股东大会非关联股东批准练卫飞免于发出收购要约。
2、募集资金运用风险
本次非公开发行完成后，本公司自有资金将大幅增加，募集资金的运用在短期内可能无法完全改善公司的财务状况，并且在短期内存在闲置的可能。
3、管理风险
本次非公开发行完成后，公司的资产规模大幅增加。尽管公司内部控制在不断完善中，但随着募集资金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业稳定健康发展的管理风险。
4、从事矿产品贸易业务风险
公司新增矿产品贸易业务的开展受到矿产品生产供货、下游需求、市场价格变化、客户拓展、经营团队实际运营能力等多重因素的影响，2012年上半年，矿产品销售业务的规模仍比较小，未来几年能否按照公司预期的速度发展存在较大的不确定性。同时，由于矿产品价格波动幅度较大，如果未来矿产品价格持续走低，可能导致公司的经营业绩发生较大波动。
5、矿产品贸易业务占用资金规模增加风险
自2012年开始，公司矿产品贸易业务交易金额快速增加，公司在交易过程中，出于争取优惠的采购价格、战略储备、争取客户等多重因素的考虑，经常要向供应商预付大量的资金，随着矿产品贸易金额的增加，公司预付款项、存货、应收账款的规模可能随之快速增加，从而增加公司的财务费用和财务风险。
6、大股东控制的风险
本次非公开发行前，练卫飞和博融投资合计持有公司6,520.62万股，占公司股份总额的28.23%。本次非公开发行完成后，两者的持股比例上升至41.00%。练卫飞和博融投资对公司的影响和控制力增加，由此能够对本公司的董事人选、经营决策、对外投资、资产交易、《公司章程》修改及股利分配政策制订等重大事项予以控制或施加重大影响。由于控股股东的部分利益可能与其它股东的利益不完全一致，控股股东可能会促使本公司作出有悖于本公司其它股东最佳利益的决定，从而有可能引发控股股东控制的风险。
7、关联交易风险
公司子公司广众投资与香港广新公司于2011年12月26日签订了《钛矿产品总包销合同》，合同约定香港广新公司向广众投资每年提供不低于50万吨的钛矿产品由广众投资在中国大陆地区包销，合同期限为5年。未来五年内，公司与香港广新公司的关联交易将持续，交易金额可能继续增长，该等关联交易可能导致公司在关联交易的管理和控制方面存在风险。
8、股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。
为此，公司提醒投资者，须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点，以良好的业绩给广大股东带来丰厚回报。
第六节 其他事项
本次非公开发行无其他应披露未披露的事项。
深圳市零七股份有限公司董事会
二〇一二年九月二十八日