上市公司名称：深圳市零七股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：零七股份

股票代码：000007

收购人名称：练卫飞

住所：广东省广州市越秀区大德路15号704房

一致行动人：广州博融投资有限公司

住所：广州市天河区黄埔大道西76号富力盈隆广场1008房

签署日期：二〇一二年九月二十八日

收购人保证收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。

声 明

（一）本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的深圳市零七股份有限公司的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制深圳市零七股份有限公司的股份。

（三）深圳市零七股份有限公司本次拟非公开发行股票数量为5,000万股，发行价格为14.55元/股，收购人练卫飞拟以现金认购全部股份。本次发行前，练卫飞持有公司2,500.00万股股份，持股比例为10.82%，为第二大股东，博融投资持有公司4,020.62万股股份，持股比例为17.41%，为第一大股东；练卫飞与博融投资为一致行动人，两者合计持有公司6,520.62万股，持股比例为28.23%。本次非公开发行后，公司股份总数将增至28,096.54万股，其中，练卫飞持有公司7,500万股股份，持股比例为26.69%，成为公司第一大股东，博融投资持有公司4,020.62万股股份，持股比例为14.31%，成为公司第二大股东；两者合计持有公司11,520.62万股股份，持股比例为41.00%。因此，本次收购已触发收购人的要约收购义务，但按照《上市公司收购管理办法》的规定，零七股份股东大会非关联股东批准收购人免于以要约方式收购后，收购人可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，待律师发表专项核查意见并经上市公司信息披露后，即可凭发行股份的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

（四）本次收购人取得上市公司发行的新股尚需中国证监会核准非公开发行申请，以及深圳市零七股份有限公司股东大会批准收购人免于发出要约收购。

（五）本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释说明。

第一节 释义

除非另有特别说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

■

第二节 收购人介绍

一、 收购人介绍

（一）收购人基本资料

练卫飞，男，1966年2月出生，中国国籍，身份证号码：44122819660202****，无外国永久居留权，工商管理硕士，住所：广东省广州市越秀区大德路15号704房。

（二）收购人最近五年的职业履历

2000年2月、2003年2月至2011年7月、2011年3月，练卫飞分别任广州汽车博览中心法定代表人兼董事长、广州发展汽车城有限公司法定代表人兼董事长，并分别在上述两公司中拥有权益；2008年2至今，练卫飞任深圳市零七股份有限公司董事长兼法定代表人。目前同时兼任中非能源投资有限公司（BVI）法定代表人，香港广新公司董事、总经理，马达加斯加大陆矿业有限公司法定代表人，中非资源控股有限公司（BVI）法定代表人。

（三）收购人控制的核心企业和核心业务

截至本收购报告书摘要签署之日，练卫飞主要对外投资关系图如下：

■

练卫飞除零七股份外其他主要对外投资企业情况如下：

■

（四）收购人最近5年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

收购人最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人练卫飞不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。

二、 一致行动人基本情况

博融投资目前为零七股份第一大股东（持有上市公司17.41%股份），练卫飞为博融投资实际控制人李成碧之女婿，练卫飞与博融投资为一致行动人。

（一）博融投资基本情况

博融投资成立于2003年7月12日，注册资本为18,000万元，法定代表人为李成碧，工商注册号为440101000084778，住所为广州市天河区黄埔大道西76号富力盈隆广场1008房，经营范围包括以自有资金投资、投资策划及咨询顾问。

博融投资股权关系如下：

■

注：王岱为李成碧之女

（二）博融投资财务状况

最近三年，博融投资基本财务状况如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据经广州海正会计师事务所审计

（三）博融投资控股股东、实际控制人情况

博融投资的控股股东、实际控制人为李成碧女士。

李成碧，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为510103193902083422。曾任电子工业部107信箱技术员，成都电子研究所车间主任、产品开发部主任、工程师，成都市羽龙土地整理公司董事、副总经理，广州广博粤科汽车租赁有限公司董事长。现任广州博融投资有限公司法定代表人、执行董事，零七股份副董事长。

（四）博融投资及其实际控制人李成碧主要对外投资情况

截至本收购报告书摘要签署之日，博融投资除持有零七股份10.82%股份外，无其他对外投资。李成碧主要对外投资为持有博融投资90%股份，持有深圳市车路饰投资有限公司90%股份。

深圳市车路饰投资有限公司成立于2004年3月15日，注册资本10,000万元，法定代表人为李成碧，目前无实际业务。

（五）博融投资最近5年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

博融投资最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）博融投资持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署之日，博融投资不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。

第三节 收购目的及收购决定

一、 收购目的

收购人练卫飞先生通过认购本次非公开发行的股份，使上市公司自有资金实力得到加强，改善上市公司的资产质量和财务状况，提高上市公司自身持续经营能力和抗风险能力，促进上市公司长期稳健发展。同时通过认购本次非公开发行的股份，练卫飞先生及一致行动人博融投资合计持有上市公司股份将由28.23%变更为41%，进一步巩固练卫飞先生及一致行动人博融投资对零七股份的控股权。

截至本报告书摘要签署日，除本次收购的特定安排外，在未来12个月内收购人暂无继续增持零七股份的计划，也无任何对外处置零七股份的计划。

二、 收购决定

2012年9月27日，零七股份与与练卫飞签署了《股份认购合同》。

2012年9月28日，零七股份召开第八届董事会第十七次会议审议并通过非公开发行股票相关议案。

第四节 收购方式

一、 收购人持有被收购公司股份情况

本次收购前，零七股份总股本为23,096.54万股，其中，收购人一致行动人博融投资持有4,020.62万股，占上市公司总股本17.41%，为第一大股东；收购人练卫飞持有2,500.00万股，占上市公司总股本10.82%，为第二大股东。练卫飞与博融投资合计持有上市公司6,520.62万股，占上市公司总股本的28.23%。

本次收购完成后，零七股份总股本将增至28,096.54万股，其中，收购人练卫飞将持有上市公司7,500万股股份，持股比例为26.69%，成为第一大股东；收购人一致行动人博融投资将持有上市公司4,020.62万股股份，持股比例为14.31%，成为第二大股东。练卫飞与博融投资合计持有上市公司11,520.62万股股份，占上市公司总股本的41.00%。

二、 《股份认购合同》的主要内容

（一）认购股份数量

本次非公开发行A股股票数量共5,000万股，全部由练卫飞认购。本次非公开发行结束后，练卫飞将持有零七股份总股本的26.69%。若零七股份股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，练卫飞本次认购股份数量将进行相应调整。

（二）认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1、认购方式：练卫飞全部以现金方式认购。

2、认购价格及定价原则：本次非公开发行以零七股份关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2012年9月28日）为定价基准日，以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.55元/股作为发行价格。认购总价款为72,750.00万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，认购价格将进行相应调整。

3、限售期：练卫飞认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

4、支付方式：在本次发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，练卫飞应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

（三）违约责任

1、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）零七股份董事会审议通过；（2）零七股份股东大会审议通过；（3）零七股份股东大会非关联股东批准练卫飞免于发出收购要约；和（4）中国证监会的核准，不构成违约。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

（四）生效条件

本合同需由本次收购交易双方签字、盖章，并满足以下全部先决条件后生效：

1、零七股份本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；

2、零七股份本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；

3、零七股份股东大会非关联股东批准练卫飞免于发出收购要约；

4、零七股份本次非公开发行股票取得中国证监会核准。

三、 转让限制或承诺

收购人练卫飞承诺其认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

四、 尚未履行的批准程序

练卫飞本次认购零七股份非公开发行的新股尚须经零七股份股东大会批准及中国证监会核准。由于本次非公开发行完成后，练卫飞及其一致行动人博融投资合计持有上市公司股份将由28.23%变更为41%，触发要约收购义务，因此本次收购尚需零七股份股东大会非关联股东批准练卫飞免于发出收购要约方可实施。

五、 收购人持有的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，练卫飞持有零七股份2,500万股股份，均为有限售条件流通股，练卫飞所持股份已经全部质押。博融投资持有零七股份40,206,226股股份，均为无限售条件流通股，博融投资所持股份已经全部质押。

收购人：练卫飞

一致行动人：广州博融投资有限公司

法定代表人：李成碧

签署日期： 年 月 日

本报告书摘要	指	深圳市零七股份有限公司收购报告书（摘要）
零七股份、上市公司、公司	指	深圳市零七股份有限公司
收购人、发行对象	指	练卫飞
博融投资、收购人一致行动人	指	广州博融投资有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	零七股份本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为
本次收购	指	收购人练卫飞本次认购零七股份向其定向发行的A股股票的行为
股份认购合同	指	零七股份与练卫飞签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》
定价基准日	指	本次非公开发行董事会决议公告日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中国人民共和国证券法》
元	指	人民币元

公司名称	注册资本 （万元）	注册 时间	主营业务	法定代表人
中非能源投资有限公司	1万美元	2010年9月6日	投资控股	练卫飞
香港广新中非资源投资有限公司	3,120万港元	2010年11月10日	采矿、矿业	孔令灼
马达加斯加大陆矿业有限公司	2000万AR	2006年7月24日	钛、锆矿及衍生物的生产、加工及销售	练卫飞
中非资源控股有限公司(BVI)	100万美元	2010年9月2日	矿产投资、钽铌矿产品国际贸易	练卫飞
马达加斯加中非资源控股有限公司	1,000万AR	2010年12月16日	矿产投资开发	练春帆
宏桥（非洲）矿业有限公司	200万AR	2007年4月6日	钽铌矿及衍生物的生产、加工及销售	练春帆

项目	2011-12-31/2011年	2010-12-31/2010年	2009-12-31/2009年
总资产	21,852.00	20,802.58	20,391.81
净资产	21,705.75	20,593.91	20,194.91
营业收入	3,395.86	2,903.62	0.00
净利润	1,111.84	1,599.00	-204.31