股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2012-044

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

关于第五届董事会2012年度

第四次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第五届董事会2012年度第四次临时会议于2012年9月28日上午以通讯方式召开，公司于2012年9月25日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于为公司部分所控制企业提供融资担保的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2012-045）

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于与浙江墙煌建材有限公司日常关联交易的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2012-046）

本议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、孙卫江先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。

特此公告。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2012年9月29日

股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2012-045

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

关于为公司部分所控制企业

提供融资担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保公司名称：浙江精工钢结构有限公司

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保累计数量：公司对外担保累计额度为人民币56,321.31万元。

● 对外担保逾期的累计数量：公司无对外逾期担保

一、担保情况概述

应公司所控制企业浙江精工钢结构有限公司的要求，公司拟对其因生产经营资金需求提出的融资提供担保。具体如下：

序号	拟担保企业名称	贷款银行	担保额度	备注
1	浙江精工钢结构有限公司	德意志银行(中国)有限公司上海分行	25,000万元人民币	流动资金贷款、保函及信用证等，续保，连带责任担保
2		中国进出口银行	3,000万美元或等值人民币	项目贷款，新增，连带责任担保

本议案已经公司第五届董事会2012年度第四次临时会议审议通过，上述担保将提请最近一期召开的公司股东大会审议批准。

二、被担保公司基本情况

浙江精工钢结构有限公司，注册地：绍兴，法人代表：孙关富，注册资本35,310万元，主要从事生产、销售轻型、高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料、钢结构设计、施工安装。截至2011年12月31日，总资产287,090.76万元、净资产73,879.28万元（上述数据均经审计）。

截至2012年8月31日，公司的实际对外融资担保金额累计为56,321.31万元人民币，均为公司所控制公司，无逾期担保的情况。

三、担保协议的主要内容

上表所列担保经公司董事会审议通过后，经公司最近一次召开的股东大会通过之日起生效。上述担保1所对应主债权合同及主债权合同下每笔用信合同有效期不超过12个月，担保2所对应主债权合同及主债权合同下每笔用信合同有效期不超过16个月。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。

四、董事会意见

董事会认为，被担保公司生产经营状况良好，无不良债权，本次公司为其提供担保不会给公司带来较大风险，有利于企业的良性发展，符合公司整体利益。董事会同意为上述控股公司提供担保。上述担保事项已经公司第五届董事会2012年度第四次临时会议审议通过，由于上述拟担保的企业资产负债率均超过70%，因此所对应的担保须提交公司股东大会审议通过。

五、独立董事意见

公司独立董事葛定昆、郑金都、孙勇发表独立意见如下：

公司为控股公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。公司对其的担保利于企业生产经营持续、健康发展。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2012年8月31日，公司的实际对外融资担保金额累计为56,321.31万元人民币，均为公司所控制公司，无逾期担保的情况。

七、备查文件目录

1、本公司第五届董事会2012年度第四次临时次会议决议；

2、独立董事意见；

特此公告。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2012年9月29日

股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2012-046

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

关于与浙江墙煌建材有限公司

日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：本公司与浙江墙煌建材有限公司签署《2012年度产品采购协议》。

● 关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联方董事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、孙卫江先生、钱卫军先生对相关表决进行了回避。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对本公司持续经营能力有积极影响、对独立性不构成影响。

一、关联交易概述

2012年9月28日，长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）与浙江墙煌建材有限公司（以下简称“浙江墙煌”）签署了关于产品采购的《2012年度产品采购协议》（下称“协议”），协议对本公司及下属实质控制企业因日常生产经营的需要向浙江墙煌可能发生的铝塑复合板等产品采购事项进行安排，约定本年度按照产品当地市场价格的定价原则，本公司及下属实质控制企业可根据业务发展需要确定与浙江墙煌关于采购的交易事项，但在协议有效期内上述事项的累计发生金额应不超过3,600万元人民币（不含税，不含本数），协议有效期为2012年度。

公司于2012年9月28日召开的公司第五届董事会2012年第四次临时会议审议通过了上述关联交易事宜。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议就上述事项进行表决时关联方董事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、孙卫江先生、钱卫军先生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。

二、关联方情况介绍

浙江墙煌建材有限公司于1996年3月27日设立，营业执照号330600400013074，法定代表人：陈国明，目前公司注册资本800万美元。该公司住所为浙江省绍兴县柯桥柯西工业区。经营范围为生产铝塑复合板、多层复合板、涂层板；销售自产产品。截止2011年12月31日，该公司总资产42,769.47万元、负债31,897.94万元（上述数据均经审计）。

因浙江墙煌为本公司控股股东精工控股集团有限公司所控制的企业，故本次协议签署构成关联交易。

三、交易标的基本情况

本次关联交易的标的为本公司与浙江墙煌签订的《2012年度产品采购协议》，协议有效期为2012年度，协议金额不超过3,600万元人民币（不含税，不含本数）。

四、关联交易协议的主要内容和定价政策

1、签署协议各方：本公司与浙江墙煌。

2、交易标的：本公司及下属实质控制企业向浙江墙煌进行产品采购事项。

3、交易价格：按照产品当地市场价格。

4、交易结算方式：交易各方的交易数量按实际用量计算，并每月结算一次，原则上以转帐方式结算。各方也可根据具体情况另行协商。

5、协议生效时间及期限：本协议经公司董事会审议批准后生效，协议有效期为2012年度。

6、关联交易的最高全年总额：协议金额不超过3,600万元人民币（不含税，不含本数）。

五、进行关联交易的目的以及对公司的影响

公司及下属实质控制企业与浙江墙煌发生的关联交易属于业务发展所需开展的正常商业交易行为，符合公司日常经营活动开展需要，对本公司持续经营能力有积极影响。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。

六、独立董事意见

公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生就此次关联交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见，认为上述关联交易决策程序符合公司章程的规定，是公司日常经营活动开展的需要。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。

七、备查文件目录

1、公司第五届董事会2012年度第四次临时会议决议；

2、公司独立董事事前认可意见；

3、公司独立董事意见；

4、公告所指协议。

特此公告

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2012年9月29日