证券代码：000806 证券简称：*ST银河 公告编号：2012-031

北海银河高科技产业股份有限公司

关于转让土地使用权及房屋

暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●本次交易完成后，将有助于减少关联交易，进一步强化内部管理，提高公司规范化运行水平。

●本次资产出售需经本公司董事会审议批准和贵州长征电气股份有限公司董事会审议批准后方能生效。

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中的含义如下：

银河科技、本公司：指北海银河高科技产业股份有限公司

长征电气：贵州长征电气股份有限公司

银河风电：广西银河风力发电有限公司

银河集团: 银河天成集团有限公司

本次关联交易：本公司将位于广西北海市北海大道北西藏路以西的1宗土地使用权及该土地上的1栋房屋产权（房屋建筑面积6708.34平方米，房产证号为北房权证（2011）字第013099号；土地面积27,893.5平方米，土地使用权证为北国用（2009）第B19422号）出售给广西银河风力发电有限公司。

元：指人民币元

二、关联交易概述

根据2012年9月27日银河科技与银河风电在广西北海市签订的《资产转让合同》，本公司将位于广西北海市北海大道北西藏路以西的1宗土地使用权及该土地上的1栋房屋产权（房屋建筑面积6708.34平方米，房产证号为北房权证（2011）字第013099号；土地面积27,893.5平方米，土地使用权证为北国用（2009）第B19422号）出售给广西银河风力发电有限公司。上述土地使用权及房屋产权转让价格以截至2012年6月30日的资产评估报告为依据，转让价格合计为3,139.70万元，其中，房屋转让价格为人民币1,856.60万元，土地使用权转让价格为人民币1,283.10万元。

本次的交易双方为银河风电和银河科技，银河集团持有银河科技14.68%的股权，为银河科技第一大股东；银河集团同时持有长征电气20.50%的股权，为长征电气第一大股东，而银河风电是长征电气的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。

由于本次交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，本次交易只需通过本公司的董事会审议即可,不需要通过股东大会审议。2012年9月28日，公司第七届十五次董事会以6票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于转让土地使用权及房屋给广西银河风力发电有限公司》的议案。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易经本公司的董事会做出同意转让的决议、长征电气董事会做出同意受让的决议后正式生效。

三、关联方基本情况介绍

广西银河风力发电有限公司：2007年4月29日在北海市工商行政管理局进行注册，企业性质为其他有限责任公司，注册资本45000万元，企业法人营业执照注册号：（企）450500400000130（1-1），税务登记证号为：桂国税字450502799745061号，注册地：北海市西藏路银河软件园信息中心大楼四楼，法定代表人：王国生，经营范围：风力发电机组及零部件和辅助设备的设计、生产、销售及售后服务，与风力发电相关的业务咨询，风电场的投资和管理（不含经营），自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），主要股东为贵州长征电气股份有限公司。

银河风电于2007年4月成立，一贯致力于风力发电设备的设计、生产、销售和售后服务以及风力发电等相关业务的咨询服务。经过近几年大量的资金及研发投入，公司在产品研发和生产方面取得了重大进展，与国内多家大型发电公司形成了战略合作伙伴，并签订了合作协议或采购订单。截至2011年12月31日经审计的主要财务数据：总资产44593.75万元，净资产39126.01万元， 2011年1-12月实现营业收入42.65万元，净利润-1780.27万元。截至2012年6月30日的主要财务数据（未经审计）：总资产56192.81万元，净资产39238.93万元， 2012年1-6月实现营业收入14931.02万元，净利润112.92万元。

银河风电与本公司在产权、人员等方面不存在关联关系，与本公司在部分零配件配套方面有经营性的关联业务往来。该公司近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未有重大民事诉讼或者仲裁。

根据本公司董事会核实，银河风电有能力履行协议，不存在违约风险。

四、关联交易标的的基本情况

本公司将位于广西北海市北海大道北西藏路以西的1宗土地使用权及该土地上的1栋房屋产权（房屋建筑面积6708.34平方米，房产证号为北房权证（2011）字第013099号；土地面积27,893.5平方米，土地使用权证为北国用（2009）第B19422号）出售给广西银河风力发电有限公司。

其中：该宗土地于2001年10月通过出让取得，土地使用权类型为出让，土地地类为科教用地，原始入账价值为13,305,199.50元（截止评估基准日土地累计摊销2,189,527.50元，账面净值11,115,672.00元）；房屋主体部分于2008年底基本建成，2011年底取得工程相关竣工验收手续后正式全面投入使用，原始入账价值为18,331,524.82元，上述房屋产权及土地使用权不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施情况。

北京湘资国际资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）受委托对上述标的进行了评估，并出具了湘资国际评字【2012】第049号评估报告。评估结论为：本公司评估人员根据国家有关资产评估的法规及资产评估操作规范要求，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及其他有必要实施的资产评估程序。其中房屋采用重置成本法进行评估, 土地采用基准地价法对进行评估。对委估资产在2012年6月30日表现的市场价值作出了公允反映，纳入评估范围的广西北海市北海大道北西藏路以西的房屋及土地资产的评估价值为3,139.70万元。具体情况见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目 名 称	面积(平方米)	账面价值	评估价值	增 减 值	增 值 率
房屋	6,708.34	1,833.15	1,856.60	23.45	1.28
土地	27,893.50	1,111.57	1,283.10	171.53	15.43
合计：	-	2,944.72	3,139.70	194.98	6.62

（一）房屋评估方法：

采用重置成本法进行评估计算，计算公式为：

评估净值＝评估原值×成新率

1、 评估计价依据及资料：

（1）北海《建设工程部分收费项目及标准》；

（2）《中华人民共和国规划法》；

（3）北海市文件《北海市房产交易估价暂行规定》；

（4）北海《建设工程部分收费参考标准》；

（5）北海《建设工程预缴散装水泥专项资金的确认》；

（6）原城乡建设环保部《房屋完损等级评定标准》[1984]城住字678号；

（7）委托方所申报的“固定资产—房屋建筑物清查评估明细表”房屋产权证以及评估方现场勘查所掌握的实际资料。

2、 重置单价的构成

重置单价包括下列四项内容：

（1）综合工程造价：包括土建、水卫、电照工程费及各种取费。

（2）其他费用：工程前期费用，即勘察设计费。

（3）各种税费：建设单位管理费2%；城市市政公用设施配套费1.5%；建筑安装工程劳动保险费2%；合计：5.5%；白蚁防治费2.4元/平方米；新型墙体材料专项基金8元/平方米；散装水泥基金（0.2吨/平方米，3元/吨）0.6元/平方米；合计11元/平方米。

（4）资金成本：假定资金在建设期内均匀投入，其计算公式为：

资金成本＝（综合工程造价+其他费用+各种税费）×现行贷款利率× 1/2× 建设期

3、 计算方法：

根据委托方申报的“固定资产—房屋建筑物清查评估明细表”，到现场逐项进行查勘，对房屋及构造物的结构、层数、室内外装修、水、卫、暖、电照使用情况做详细记录。核实房屋产权证及土地使用权证，然后查看和收集房屋的原始记帐凭证，工程决算等有关资料，分析其账面价值构成是否合理，最后进行评估计算。

根据现场实地勘查及委托方提供的预算资料，考虑材料价差、前期工程费及资金成本进行计算。

（2）综合成新率的确定：

根据理论成新率和现场勘察鉴定成新率加权平均后确定;

① 理论成新率：采用年限法计算，即：

计算公式为：理论成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）；

② 现场勘察鉴定成新率：

根据原城乡建设环保部《房屋完损等级评定标准》和现场勘查的详细记录，综合考虑房屋的维修、装饰等因素，按结构、装饰、设备三部分确定分值系数，按完好程度进行评分，然后再计算成新率。

③ 综合成新率＝现场鉴定成新率×60%＋理论成新率×40%

（二）土地评估方法：

估价对象位于广西省北海市城市规划区内，可采用基准地价系数修正法作为评估方法计算得出土地使用权的评估值。基准地价系数修正法是以替代原则为理论依据，利用《北海市市区土地定级与基准地价评估技术报告》中按均质区域评估出的基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，就待估宗地的区域条件和个别条件与其所处区域的平均条件相比较，对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的一种方法。

基准地价成果内涵：

北海市于2007年完成规划区的土地定级估价的更新修订工作，此次基准地价修订工作的范围为北海市近期规划区，总面积181.1平方公里。随着社会经济的发展、经济区位和土地等级区形成了新的格局，为了客观地反映新的地价形式，北海市在2007年完成了《2007北海市规划区基准地价修订技术报告》，对城区基准地价极其修正体系、土地级别进行调整，建立了较为完善的、实用的基准地价体系。

本次评估使用的是2007年的修订基准地价，其综合用地基准地价的内涵介绍如下：

基准地价是指不同级别土地或均质地域的平均地价，构成主要项目的是出让价金、区位差价、腾地重置费（指征地拆迁费用）、土地开发费及有关税费几部分构成。

基准地价的基准日：2007年6月30日

土地使用年限：科研、工业用地发定最高出让年期的50年。

土地开发程度：北海市的基准地价设定建成区以内均为宗地红线外“五通一平”（通路、通电、通气、供水、排水）及宗地内场地平整。

土地权利状况：土地所有权归国家所有，土地使用权为北海银河高科技产业股份有限公司通过出让方式取得。土地登记时间为2011年11月24日，土地使用终止日期为2051年11月23日，本次评估基准日为2012年6月30日，至评估基准日土地剩余年限为39.42年。

评估宗地评估单价计算公式为：P＝P0×（1＋Ki）×Kn×Kt×Ks＋S

其中：P：待估宗地地价评估总价；P0：正常容积率下的基准地价；Ki：区域因素修正系数；Kn：使用年限修正系数；Kt：交易期日修正系数；Ks：宗地形状与面积修正系数；S：土地开发程度。

土地评估总价＝土地评估单价×土地面积

五、交易协议的主要内容

1、交易价格和定价依据

根据《资产转让合同》，经双方协商，决定以北京湘资国际资产评估有限公司出具的湘资国际评字【2012】第049号评估报告中的资产评估价值3,139.70万元为依据，本次房屋产权及土地使用权转让总价款为3,139.70万元人民币。

2、交易结算方式

该事项在银河科技董事会、长征电气董事会审议通过后，依照双方签署的《资产转让合同》中规定的在合同生效后6个月内分两次付款。

3、合同的生效条件、生效时间

合同经双方签署和盖章、经本公司的董事会做出同意转让的决议、长征电气董事会做出同意受让的决议后正式生效。

4、违约赔偿

银河风电若未按合同约定在合同生效的6个月内支付资产转让款项，将被视为违约，银河风电在10个工作日内向本公司按实际损失金额进行赔偿。

同样，本公司承诺在银河风电按合同约定支付资产转让款项后，6个月内将合同标的资产产权完整过户到银河风电名下，逾期将视为违约，本公司将在10个工作日内向银河风电按实际损失金额进行赔偿。

六、与本次交易有关的其他安排

本次交易合同履行完毕后，上述房屋的产权和土地使用权相应的权益及风险由银河风电承担和享有。

七、交易的目的和影响

1、有利于避免和减少关联交易。

由于从2007年8月开始，银河风电公司一直租赁上述房屋及土地作为办公场所及生产房屋，每年向银河科技支付租赁款。随着银河风电的业务规模发展，此次转让该房屋及土地的使用权，有利于避免和减少与其的关联交易，进一步规范上市公司运作。

2、有利于集中资源发展公司主业。

根据公司的发展战略，公司加快了以变压器为主的输配电及控制设备主业的发展，通过本次房屋及土地转让，将进一步强化了内部管理，完善公司治理水平，同时也符合公司大力发展主业的战略调整方向。

3、本次交易以经评估的资产价值为依据，预计产生收益194.98万元，将对本公司当期经营业绩产生一定的影响。

4、本次房屋的产权和土地使用权转让不影响公司的持续经营能力，不会对公司未来财务状况造成不良影响。

5、本次关联交易前，公司与银河风电在上述领域存在一定的关联交易；本次交易完成后，公司与银河风电在上述领域将不会产生关联交易。

6、本次关联交易后，公司与银河风电之间在业务、资产、财务、人员等方面仍然各自独立。

7、本年年初至披露日，本公司与银河集团累计已发生的各类关联交易的总金额为543.49万元(不含本次交易金额),且前述的各类关联交易均通过了董事会及股东大会的审批,故本次的关联交易只需通过本公司的董事会审议即可,不需要通过股东大会审议。

八、本公司董事会的意见

本公司董事会认为，本次关联交易是依据公平、公正、自愿诚信的原则进行的。交易价格公允，不存在损害股东利益的情况，通过本次房屋和土地使用权的转让，减少了关联交易，完善公司治理水平，符合公司整合公司产业、集中资源发展公司主业的战略调整计划，符合公司的产业定位和发展战略。

九、独立董事事前认可情况及独立意见

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事张志浩、梁峰、陈丽花事前认真审阅了本次交易的相关议案内容。同意将《关于转让土地使用权及房屋给广西银河风力发电有限公司的议案》提交公司第七届董事会第十五次会议审议。并对该房屋及土地使用权转让的关联交易发表立意见如下：

经独立董事审查，认为：本次关联交易的表决程序符合要求，该次房屋及土地转让有利于公司避免和减少与关联方的关联交易，符合公司的产业发展战略，公司的资产同时实现了增值，增强公司的持续经营能力。交易定价是以北京湘资国际资产评估有限公司评估后的价值为转让依据，遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，转让价格公允，未损害公司及其他股东的利益，并且有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意该土地使用权及房屋的转让。

特此公告。

备查文件：

1、银河科技与银河风电签署的《资产转让合同》；

2、北京湘资国际资产评估有限公司出具的湘资国际评字【2012】第049号评估报告；

3、银河科技第七届董事会第十五次会议决议；

4、独立董事意见。

北海银河高科技产业股份有限公司

董 事 会

二○一二年九月二十八日

证券代码：000806 证券简称：银河科技 公告编号：2012-032

北海银河高科技产业股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北海银河高科技产业股份有限公司 (以下简称“公司” 、“本公司”或“银河科技”)第七届董事会十五次会议通知于2012年9月17日以书面和传真方式发出，2012年9月28日以通讯表决方式召开。本次董事会会议审议事项属于关联交易，会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

经与会董事审议，以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于转让土地使用权及房屋给广西银河风力发电有限公司的议案》：

为避免和减少关联交易，根据2012年9月27日本公司与广西银河风力发电有限公司（简称“银河风电”）在广西北海市签订的《资产转让合同》，本公司将位于北海市北海大道北西藏路以西的1宗土地使用权及该土地上的1栋房屋产权（房屋建筑面积6708.34平方米，房产证号为北房权证（2011）字第013099号；土地面积27,893.5平方米，土地使用权证为北国用（2009）第B19422号）出售给银河风电公司。上述土地使用权及房屋产权转让价格以截至2012年6月30日的资产评估报告为依据，转让价格合计为3,139.70万元，其中，房屋转让价格为人民币1,856.60万元，土地使用权转让价格为人民币1,283.10万元。

本次交易双方为银河风电和银河科技。银河天成集团有限公司持有银河科技14.68%的股权，为银河科技第一大股东；银河天成集团有限公司同时持有长征电气20.50%的股权，为长征电气第一大股东，而银河风电是长征电气的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。

由于本次交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，本次交易只需通过本公司的董事会审议即可,不需要通过股东大会审议。根据有关要求，该议案在审议事前已得到公司独立董事陈丽花、梁峰、张志浩认可，三位独立董事就本次交易发表了独立意见：本次关联交易的表决程序符合要求，该次房屋及土地转让有利于公司避免和减少与关联方的关联交易，符合公司产业发展战略，公司资产同时实现了增值，增强公司的持续经营能力。交易定价是以北京湘资国际资产评估有限公司评估后的价值为转让依据，遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，转让价格公允，未损害公司及其他股东的利益，并且有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

此次关联交易的详细内容请参阅《关于转让土地使用权及房屋暨关联交易公告》。

特此公告。

北海银河高科技产业股份有限公司

董 事 会

二○一二年九月二十八日