证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2012-045

西宁特殊钢股份有限公司

2012年第三次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

本次股东大会无修改提案的情况，也无新提案提交表决的情况。

一、 会议召开和出席情况

西宁特殊钢股份有限公司于2012年10月7日上午9时在公司办公楼101会议室召开2012年第三次临时股东大会，本次会议采用现场投票的表决方式。参加本次股东大会的股东及授权代表共3人，代表股份数额369676964股，占公司股本总数的49.87%。

本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长陈显刚先生主持会议，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的法律顾问列席了本次股东大会。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、 议案审议情况

1.审议关于公司更换2012年度财务及内部控制审计机构的议案。

深圳市鹏程会计师事务所（简称“鹏程所”）已与国富浩华会计师事务所合并，并对外统一使用国富浩华会计师事务所的名称与品牌，原鹏程所对公司提供的团队不变，董事会同意更换国富浩华会计师事务所为公司2012年度财务及内部控制审计机构，且原经公司2011年股东大会审议批准的2012年度财务及内部控制审计费用不变，为85万元。

表决结果：同意369676964股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

2.审议为控股子公司肃北县博伦矿业开发有限责任公司在银行借款提供叁亿元额度、期限伍年的担保的议案。

表决结果：同意369676964股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

3.审议关于公司监事人员变动的议案。

①钟新宇先生因工作变动辞去公司五届监事会监事职务。

表决结果：同意369676964股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

②张辉先生为公司五届监事会监事候选人。

表决结果：同意369676964股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

三、 律师见证意见

本公司特聘请辉湟律师事务所任萱、韩伟宁律师出席本次股东大会，并出具见证2012年第三次临时股东大会《法律意见书》，结论如下：

西宁特钢本次临时股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《担保法》、《股东大会规则》、及西宁特钢《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和西宁特钢《公司章程》的规定，本次临时股东大会对议案的表决结果合法有效，本次临时股东大会通过的有关决议合法有效。

西宁特殊钢股份有限公司

二〇一二年十月九日

证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2012-046

西宁特殊钢股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

▲ 被担保人名称：青海江仓能源发展有限责任公司

▲ 本次担保额度：3500万元，期限：5年

▲ 公司累计对外担保总额度为12.55亿元，占公司2011年度经审计净资产的 43.84% ；其中对控股子公司担保总额度为7.55亿元，占公司2011年度经审计净资产的26.37%，控股子公司之间担保总额度为2亿元，占公司2011年度经审计净资产的6.99%

▲ 公司无逾期对外担保事宜

一、担保情况概述

为进一步提高本公司控股子公司青海江仓能源发展有限责任公司的融资能力，保证该公司生产经营所需流动资金的支持，经本公司研究决定为其在银行申请的流动资金借款提供保证担保，总额度为3500万元，期限伍年。

二、被担保方基本情况

青海江仓能源发展有限责任公司成立于2004年3月12日，注册资本2.4亿元，法定代表人：汤巨祥，住址：西宁市城北区柴达木路110号，经营范围：煤炭销售；炼焦发电、售电；煤化工产品及副产品生产；焦炭、化工产品及副产品（不含危险化学品）、五金、电器设备、机械设备、备品备件，原燃材料、辅助材料、金属材料销售；来料加工；科技咨询、服务；普通货物运输。

截止到2012年8月31日，公司总资产16.6亿元，公司负债总额7.85亿元，资产负债率为47.29%。

本公司持有该公司35%股权，兰州中煤支护材料有限公司和山东肥城矿业集团有限责任公司分别持有该公司32.5%股权，三家股东之间不存在关联关系。

三、贷款担保协议的主要内容

1、公司为青海江仓能源发展有限责任公司在银行借款提供保证担保，总额度为人民币3500万元。该金额为贷款本金，但借款利息（包括因借款方违约或逾期还款所发生的复利及加收的罚息）、违约金及债权人实现债权的相关费用亦在保证范围之内。

2、本协议有效期为伍年，每笔借贷业务按借款方与贷款银行确定的期限为准。

3、青海江仓能源发展有限责任公司应严格依照借款合同的约定履行相应义务，及时偿还借款本金利息，不得拖欠银行贷款，不得因此给本公司造成经济损失。

4、如因借款方未及时还款或其他原因导致贷款银行向保证方主张债权而使保证方受损，应由借款方在该损失发生后五个工作日内以货币资金等额补偿；如货币资金不足时，借款方应按双方协定的价格以保证方认可的自有资产抵偿保证方的损失。

四、董事会意见

公司董事会为青海江仓能源发展有限责任公司在银行贷款提供担保，将对该公司的生产经营和借贷融资起到一定的促进作用，同时亦可进一步提高本公司的对外投资收益和加快实现本公司战略目标，公司董事会同意为其提供担保。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

截止本公告公布之日，公司对外担保累计总额度为125500万元，除此之外无其它对外担保事项，公司无逾期对外担保。

具体对外担保情况如下：

	担保方	被担保方	担保总额度（万元）	实际发生金额 （万元）	备注
1	本公司	西部矿业集团有限公司	30,000	16,000	互保
2	本公司	青海江仓能源发展有限责任公司	10,500	10,500	子公司
3	本公司	肃北县博伦矿业开发有限责任公司	40,000	40,000
4	本公司	哈密博伦矿业有限责任公司	25,000	22,400
5	肃北县博伦矿业开发有限责任公司	青海江仓能源发展有限责任公司	10,000	5,000	子公司互保
6	青海江仓能源发展有限责任公司	肃北县博伦矿业开发有限责任公司	10,000	9,000
	合  计		125,500	102,900

六、备查文件目录

1、公司五届董事会决议；

2、青海江仓能源发展有限责任公司营业执照复印件及最近一期财务报表；

3、贷款担保协议。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

二○一二年十月九日