股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2012—11

安徽巢东水泥股份有限公司

五届九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

安徽巢东水泥股份有限公司第五届董事会第九次会议于2012年10月8日在公司会议室召开，会议由董事长黄炳均先生主持。会议应到董事5人，实到4名董事，公司部分监事及高管人员列席了会议，本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以书面表决的方式通过如下议案：

一、审议通过《关于修改公司章程的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和安徽证监局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证监函字[2012]140号）对公司章程中现金分红条款的要求，现决定对《公司章程》相应条款进行修改，具体修改条款为：

原第七十七条“下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

现修改为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)现金分红政策的调整和变更；

(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

原第一百五十五条为：“公司应实施积极的利润分配方法，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司在每个会计年度内如实现盈利，董事会应向股东大会提出现金利润分配预案；如未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。如果有公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

现修改为：

第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配方法,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司主要采取现金分红的利润分配政策,公司在每个会计年度内如实现盈利,董事会应当就现金利润分配事宜进行专项研究论证,综合考虑公司现金分红的时机、经营发展实际、股东要求和意愿、外部融资环境等因素,详细说明现金利润分配安排的理由,制定利润分配预案, 独立董事应当对此发表明确意见。

公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。

董事会向股东大会提出现金利润分配预案,应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东的问题,公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

如公司未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见,并征询监事会的意见。

如果有公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。

若公司盈利快速增长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。

公司应严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定。

关于现金分红政策调整的议案由董事会制定,独立董事应当对此发表独立意见;调整后的现金分红政策经董事会审议后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

本议案需提交公司二○一二年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过《关于召开公司二○一二年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告

安徽巢东水泥股份有限公司董事会

二〇一二年十月八日

股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2012—12

安徽巢东水泥股份有限公司关于召开

二○一二年第一次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

安徽巢东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）根据五届九次董事会决议，定于2012年10月25日召开公司2012年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

（一）会议召开的基本情况

1、召开时间：2012年10月25日（星期四）上午九时

2、股权登记日：2012年10月19日（星期五）

3、会议地点：巢湖远洲豪廷大酒店

4、会议出席对象

（1）2012年10月19日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（二）会议的主要议程

1、审议《关于修改公司章程的议案》

2、审议《关于更换公司董事的议案》

（三）本次股东大会的登记方法

1、登记方式

（1）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

（2）法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

2、登记地点：公司董事会办公室

登记时间：2012年10月24日（星期三 ）（上午 9：00--下午 16：30）

联 系 人：谢旻、魏捷 邮编：238001

联系电话： 0565-8610077 传真： 0565－2391918

3、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

特此公告

安徽巢东水泥股份有限公司董事会

二〇一二年十月八日

附件：授权委托书格式

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人/单位出席安徽巢东水泥股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

序号	议 案	同意	反对	弃权
1	审议《关于修改公司章程的议案》
2	审议《关于更换公司董事的议案》

如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是/□否；

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

证劵账户卡：

授权日期： 年 月 日