证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2012-032号

山煤国际能源集团股份有限公司

第四届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2012年9月29日以电话、传真或邮件方式向公司全体董事发出，本次会议于2012年10月8日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议由公司董事长郭海先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式形成如下决议：

一、 审议通过《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》

为了优化融资结构，降低融资成本，公司决定发行非公开定向债务融资工具，具体内容如下：

1、发行规模：不超过人民币10亿元（含10亿元）

2、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内一期或分期发行。

3、发行目的：本次非公开定向债务融资工具募集资金将用于偿还银行借款和补充公司流动资金。 此次发行可以有效补充公司的流动资金，缓解流动资金压力，同时由于非公开定向债务融资工具的利率相对银行贷款利率较低，降低融资成本，有利于提升公司的竞争力。

4、发行期限：不超过二年。

5、发行方式：非公开方式发行。

6、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场非公开发行。

7、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

8、发行对象：全国银行间市场特定机构投资者（即定向投资人）。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 审议通过《关于<山煤国际能源集团股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度>的议案》

为规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规，以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2012年修订）（以下简称“《信息披露规则》”）有关规定，制订了《山煤国际能源集团股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》。制度全文见上海证券交易所网站。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于提请股东大会就本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜进行授权的议案》

1、为保证本次发行顺利进行，公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据市场条件和公司的实际需要全权决定本次发行非公开定向债务融资工具的相关事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行批次、发行数量、发行利率、募集资金用途等，并办理相关手续加以实施。

2、公司董事会授权公司董事长在公司发行本次非公开定向债务融资工具的过程中，有权签署必要的文件（包括但不限于公司本次发行非公开定向债务融资工具的申请文件、发行协议、发行公告、承销协议和承诺函等），并办理必要的手续。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于召开公司2012年第四次临时股东大会的议案》

公司定于2012年10月24日在太原召开2012年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

2012年10月8日

证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2012-033号

山煤国际能源集团股份有限公司

关于召开2012年第四次临时股东大会的

通知公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第三十三次会议决定于2012年10月24日（星期三）以现场投票方式召开2012年第四次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1. 会议召开时间：2012年10月24日（星期三）下午15：00

2. 会议召开地点：太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室

3. 召集人：公司董事会

4. 召开方式：现场投票

二、会议审议事项

1.审议《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》

2.审议《关于提请股东大会就本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜进行授权的议案》

三、会议出席对象

1. 截止2012年10月17日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。

2.公司董事、监事及高级管理人员。

3.公司聘请的律师；

4..因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件）。

四、 会议登记办法

1.登记时间：2012 年10月23日（星期二）上午8:00—11：30、下午14：30—18:00

2.登记地址：太原市长风街世纪广场B座16层证券事务部

3.登记手续：

（1） 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

（2） 法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

（3） 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2012年10月23日下午6点。

五、其他事项

1、 参加现场会议时，请出示相关证件的原件。

2、 与会股东的交通、食宿费自理。

3、 联系方式：

联系人： 韩鹏

联系电话：0351—4645546

传 真：0351—4645846

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

2012年10月8日

附件一：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席山煤国际能源集团股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》
2	《关于提请股东大会就本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜进行授权的议案》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托书有效期限

回 执

截至2012年10月17日交易结束后，我公司（个人）持有山煤国际能源集团股份有限公司A股股票 股，拟参加山煤国际能源集团股份有限公司2012年第四次临时股东大会。

股东账号：

持股数：

被委托人姓名：

股东签名：

年 月 日

注：1、授权委托书和回执剪报及复印件有效。

2、授权人需提供身份证复印件。