证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2012-022号

  信达地产股份有限公司

  关于安徽信达房产对芜湖市建设开发总公司进行增资重组暨关联交易的公告

重 要 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●为拓展主营业务，充分发挥中国信达系统业务协同联动优势，增加土地储备，公司全资子公司安徽信达房地产开发有限公司（以下简称“安徽信达房产”）对中国信达资产管理股份有限公司安徽省分公司（下称“信达安徽省分公司”）全资持有的芜湖市建设开发总公司（以下简称“芜湖建设”）进行增资重组，具体为以增资4,000万元的方式取得芜湖建设80%股权，获取土地规划设计条件容许的项目开发建设控制权及相应的股东权益。

●关联人回避事宜：2012年8月15日，公司第九届董事会第五次（临时）会议对《关于安徽信达房产对芜湖市建设开发总公司进行增资重组暨关联交易的议案》进行了审议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过上述议案。四名关联董事贾洪浩先生、宁桂兰女士、刘社梅先生、徐兴建先生回避表决。

●中国信达为公司实际控制人，本次增资重组构成关联交易。公司独立董事已对该关联交易发表事前确认意见和独立意见。

一、关联交易概述

2012年9月28日，公司全资子公司安徽信达房产与信达安徽省分公司签署了《关于芜湖市建设开发总公司改制重组之协议书》和《增资扩股协议》。协议约定安徽信达房产对信达安徽省分公司全资持有的芜湖市建设开发总公司（以下简称“芜湖建设”）进行增资重组，以增资4,000万元的方式取得芜湖建设80%股权，获取土地规划设计条件容许的项目开发建设控制权及相应的股东权益。

芜湖建设现注册资本金为500万元，信达安徽省分公司持有的芜湖建设100%股权及相应债权。

为拓展主营业务，增加土地储备，安徽信达房产将与信达安徽省分公司对芜湖建设进行增资重组，增资重组前后的股权结构如下：

单位：万元

股东名称 项目	安徽信达房产	信达安徽省分公司	合计
原注册资本金	0	500	500
增资额	4000	500注1	4500
增资重组后注册资本金	4000	1000	5000
增资重组后持股比例	80%	20%	100%

注1：债务重组（豁免）后，信达安徽省分公司以标的债权中的部分债权计人民币伍佰万元整作为转股债权，实施债转股。

本次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会审批。

二、关联方及关联关系介绍

1、关联方基本情况

公司名称：中国信达资产管理股份有限公司

企业类型：股份有限公司

法定代表人：侯建杭

注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

注册资本：人民币30,140,024,035元

经国务院批准，由财政部独家发起，中国信达资产管理股份有限公司于2010年6月29日在北京成立。2012年，中国信达资产管理股份有限公司引入全国社会保障基金理事会、UBS AG、中信资本金融控股有限公司和Standard Chartered Financial Holdings四家战略投资者，公司注册资本为30,140,024,035元。公司性质为非银行金融机构。经核准，中国信达资产管理股份有限公司的经营范围为：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估； 国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

信达安徽省分公司为中国信达资产管理股份有限公司在安徽省的非法人分支机构。

2、关联关系介绍

中国信达资产管理股份有限公司是公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国信达资产管理股份有限公司安徽省分公司为公司的关联法人，此次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况、主要内容和定价政策

芜湖建设成立于1988年5月5日，注册资本为500万元，为全民所有制企业；目前，信达安徽省分公司通过其抵债资产及股权收购持有芜湖公司100%股权及相应债权；经营范围为：商品房开发及租售、基建财务咨询、代编标底、代审预决算。

芜湖建设合并后主要资产为：1. 莲塘小区待开发项目：用地面积43,900.61平方米，规划总建筑面积99,257.88平方米（需补交土地出让金）。2. 存量房产9227.93平方米包括：天门山东路沿街商铺3288平方米；莲塘小区存量车库 924.51平方米；东郊路1号楼4,800平方米；住宅215.42平方米。

2012年4月19日，结合安徽信达房产的意见,信达安徽省分公司委托利安达会计师事务所有限责任公司对芜湖建设2011年12月31日的资产状况进行了清查专项审计，并出具利安达专字[2012]第 1228 号审计报告书；2012年7月3日，信达安徽省分公司委托中水致远资产评估有限公司对芜湖建设2011年12月31日的净资产价值进行评估，并出具中水致远评报字[2012]第2018号资产评估报告书，审计及评估结论如下：

单位：万元

项 目		账面数	审计清查数/账面价值		评估价值		增减值	增值率％
		A	C		D		E=D-C	F=E/D×100%
1	流动资产	4,148.61	3,322.43	2,678.33		-644.10		-19.39
2	非流动资产		767.80	5,611.60		4,843.80		630.87
3	持有至到期投资	-	100.00	100.00		-		-
4	长期应收款	-	-	-		-		-
5	长期股权投资	125.15	45.65	-		-45.65		-100.00
6	投资性房地产	-	472.34	4,532.93		4,060.59		859.68
7	固定资产	59.77	149.81	978.67		828.86		553.27
8	资产总计	4,333.53	4,090.23	8,289.93		4,199.71		102.68
9	流动负债	21,242.40	11,337.29	10,808.49		-528.80		-4.66
10	非流动负债	-	-	-		-		-
11	负债合计	21,242.40	11,337.29	10,808.49		-528.80		-4.66
12	净资产（所有者权益）	-16,908.87	-7,247.06	-2,518.55		4,728.51		65.25

安徽信达房产与信达安徽省分公司经过协商，将采取先进行债务重组和企业改制，后增资扩股的方式分步骤实行改制重组，其中关于债务重组、改制重组、股权结构等主要约定如下：

一、债务重组

1、信达安徽省分公司对芜湖建设给予债务豁免，豁免金额为人民币40,247,379.57元。

2、债务豁免后，信达安徽省分公司以标的债权中的部分债权计人民币5,000,000.00元作为转股债权，实施债转股。

3、信达安徽省分公司对芜湖建设保有债权人民币36,739,152.70元，芜湖建设在债务重组期间内分期向信达安徽省分公司偿还保有债权，并按季支付利息。债务重组期间为自信达安徽省分公司与芜湖建设正式签订债务重组协议之次日起三年，利率参照债务重组协议签订之日同期，中国人民银行公布的三年期贷款基准利率。

二、改制重组

1、信达安徽省分公司除继续持有原芜湖建设500万元出资外，同时以折合人民币500万元的债转股资产向新公司出资，考虑重组新增债务人民币10,061,844.89元之后，芜湖建设评估净资产为1,000万元。信达安徽省分公司合计对新公司出资为1,000万元。

2、安徽信达房产以货币形式向新公司增资人民币4000万元。

3、原芜湖建设对外所应享有的权利、所应承担的义务皆由改制后的新公司无条件承继。经债务重组后，信达安徽省分公司对芜湖建设继续享有的剩余债权皆由新公司无条件承继。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

收购重组后，安徽信达房产将对续建土地重新规划设计，进行专业开发和销售，并对存量房地产加强物业营销管理，芜湖建设可取得良好的经济效益。

五、独立董事的意见

公司独立董事罗林先生、刘大为先生、杨小阳先生事前一致认可本次交易，同意将本次交易有关议案提交公司董事会审议。

公司独立董事罗林先生、刘大为先生、杨小阳先生就本次交易发表如下独立意见：

（一）此项关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益。

（二）在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序符合国家有关法规和公司《章程》的规定。

（三）此次交易，没有损害公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。

经充分论证，我们认为，本次关联交易价格公平合理，有利于公司更好地发展。

六、披露公告所需报备文件

1.经公司与会董事签字生效的第九届董事会第五次（临时）会议决议；

2.独立董事对关联交易的事前确认意见函；

3.独立董事对关联交易的独立意见。

4. 利安达会计师事务所有限责任公司出具的《芜湖市建设开发总公司资产清查专项审计报告》

5. 中水致远资产评估有限公司出具的《芜湖市建设开发总公司拟改制项目资产评估报告》

6.《安徽信达房地产开发有限公司与中国信达资产管理股份有限公司安徽省分公司之增资扩股协议》

7. 《安徽信达房地产开发有限公司与中国信达资产管理股份有限公司安徽省分公司关于芜湖市建设开发总公司改制重组之协议书》

特此公告。

信达地产股份有限公司

董 事 会

二〇一二年九月二十九日