证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2012－038

  深圳市洪涛装饰股份有限公司

  关于部分已不符合条件的限制性股票回购注销完成的公告

特别提示：本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据

（一）2010年11月10日，公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，并向中国证监会上报了申请备案材料。

（二）根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票股权激励计划，并于2011年5月10日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要（修订稿）》，修订后的《深圳市洪涛装饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》已经中国证监会审核无异议。

（三）2011年5月27日，公司召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要（修订稿）》。

（五）2011年5月30日，公司召开的第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

（六）2011年7月22日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《限制性股票授予完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2011年5月30日，授予数量为525万股，授予对象为59人，授予价格为11.56元。

（七）2012年5月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。公司同意59名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，第一期解锁数量为315万股，占公司股本总额的0.68%，实际可上市流通数量为307.8万股，占公司股本总额的0.67%，解锁日即上市流通日为2012年6月1日。

（八）2012年7月18日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议并通过《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，同意公司限制性股票激励对象徐兢、曾自然因离职已不符合激励条件。根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司将对激励对象徐兢、曾自然的限制性股票尚未解锁部分共计12.6万股全部进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

（九）2012年7月18日，公司分别召开第二届董事会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，公司注册资本由46,050万元减少为46,037.40万元，股本由46,050万股减少为46,037.40万股。

(十)2012年7月19日，公司公告了《减资公告》，自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

（十一）2012年8月8日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。公司注册资本由46,050万元减少为46,037.40万元，股本由46,050万股减少为46,037.40万股。

（十二）2012年10月8日，公司完成了对原激励对象曾自然及徐兢已获授未解锁的限制性股票共计12.6万股的回购注销，本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

二、公司独立董事对《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》的独立意见

经核查公司限制性股票激励计划、回购注销限制性股票的流程及会议决议，公司独立董事认为：本次董事会关于同意回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1－3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，流程合规。激励对象因为离职已不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份，其回购价格及回购数量符合《深圳市洪涛装饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

上述独立意见详见2012年7月19日巨潮资讯网公告的《深圳市洪涛装饰股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项独立意见》。

三、公司监事会对《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》的核查意见

公司激励对象徐兢、曾自然已经离职，已不符合激励条件。根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，将激励对象徐兢已获授尚未解锁的限制性股票6.3万股全部进行回购注销，回购价格为5.705元/股；将激励对象曾自然已获授尚未解锁的限制性股票6.3万股全部进行回购注销，回购价格为5.705元/股。该次调整回购注销相关限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授尚未解锁的全部股份。

上述核查意见详见2012年7月19日公告的《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2012-029）。

四、国浩律师事务所就公司回购注销部分限制性股票相关事宜出具了法律意见书

综上所述，本所律师认为，洪涛股份董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；本次限制性股票回购注销的程序、数量和价格的调整及确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规及规范性法律文件及《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，洪涛股份已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。

上述法律意见详见2012年7月19日巨潮资讯网公告的《国浩律师集团（深圳）事务所关于公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》。

五、公司本次回购完成后的股本结构变化情况

	本次变动前		本次增减变动（+，-）	本次变动后
	数量	比例		数量	比例
一、有限售条件股份	299,586,524.00	65.06%	-126000	299,460,524.00	65.05%
1、国家持股
2、国有法人持股	0	0.00%
3、其他内资持股	299,570,100.00	65.05%	-126000	299,444,100.00	65.04%
其中：境内非国有法人持股	104,684,286.00	22.73%		104,684,286.00	22.74%
境内自然人持股	194,885,814.00	42.32%	-126000	194,759,814.00	42.30%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份	16,424.00	0.00%		16,424.00	0.00%
二、无限售条件股份	160,913,476.00	34.94%		160,913,476.00	34.95%
1、人民币普通股	160,913,476.00	34.94%		160,913,476.00	34.95%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	460,500,000.00	100.00%	-126000	460,374,000.00	100%

特此公告。

深圳市洪涛装饰股份有限公司

董事会

2012年10月8日