关于控股子公司股权转让的公告
证券代码:600225 证券简称:天津松江 公告编号:临2012-034
天津松江股份有限公司
关于控股子公司股权转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
公司通过在天津产权交易中心挂牌方式将持有的天津鑫汇松江投资有限公司(以下简称“鑫汇松江”)51%的股权公开转让,通辽希望(集团)房地产开发有限公司(以下简称“通辽希望”)通过摘牌程序摘得此部分股权。2012年9月28日,公司与通辽希望签订《产权交易合同》,转让价格为51,230,724元。转让完成后,鑫汇松江的股权结构为:通辽希望持股90%,希望金汇投资管理有限公司持股10%。
本次交易不构成关联交易。
公司于2012年7月27日召开第七届董事会第三十六次会议审议通过《关于公司持有的天津鑫汇松江投资有限公司51%股权转让的议案》,本议案不需获得公司股东大会的批准。
二、交易对方情况介绍
公司名称:通辽希望(集团)房地产开发有限公司
法定代表人:单伟勋
注册地址:通辽市解放路二号
注册资本:人民币壹亿零叁佰贰拾万元
经营范围:房地产开发,装璜,建筑材料,建筑五金电料,房屋租赁,二手房交易。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的基本情况
鑫汇松江于2010年10月18日成立,住所为天津市武清区徐官屯街江源道南侧4号,公司类型为有限责任公司,法定代表人为孙卫华,注册资本为壹亿元人民币,经营范围:以自有资金对房地产业、工业商业基础设施、园林绿化业进行投资,房地产开发与经营,房屋建筑工程、道路桥梁工程施工,建筑安装,室内外装饰装修,市政工程施工及技术咨询,房地产信息咨询,工程项目管理,商品房销售代理,自有房屋租赁。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)
鑫汇松江股东情况如下表所示:
序号 | 股东名称 | 实收资本(元) | 股权比例(%) |
1 | 天津松江股份有限公司 | 51,000,000.00 | 51% |
2 | 通辽希望(集团)房地产开发有限公司 | 39,000,000.00 | 39% |
3 | 希望金汇投资管理有限公司 | 10,000,000.00 | 10% |
合计 | 100,000,000.00 | 100% |
(二)交易标的的评估情况
本次交易委托具有从事证券业务资格的天津华夏金信资产评估有限公司以2012年3月31日为评估基准日对标的资产进行评估,本次评估主要采用资产基础法,并根据评估价值作为定价依据。
经天津华夏金信资产评估有限公司评估,截止2012年3月31日鑫汇松江评估前账面资产总额计人民币51,459.40万元,负债总额计人民币42,413.89万元,净资产总额计人民币9,045.51万元。评估后资产总额计人民币52,459.13万元,负债总额计人民币42,413.89万元,净资产计人民币10,045.24万元。净资产评估值与原账面值比较增值计人民币999.73万元。增值率为11.05%。
(三)交易标的的财务状况
根据五洲松德联合会计师事务所出具的审计报告,截至2012年3月31日,鑫汇松江资产总额人民币514,594,017.63元,负债总额为424,138,872.96元,所有者权益总额为90,455,144.67元,2012年1-3月无营业收入,净利润为-1,985,083.13元。
四、交易合同的主要内容
1、合同主体
转让方(甲方):天津松江股份有限公司
受让方(乙方):通辽希望(集团)房地产开发有限公司
2、产权转让的标的及价格:
甲方将所拥有(持有)的天津鑫汇松江投资有限公司51%股权有偿转让给乙方。转让价款总额为人民币(大写)伍仟壹佰贰拾叁万零柒佰贰拾肆元整(小写¥51,230,724元 )。
3、产权转让涉及债权、债务的承继和清偿办法:
经甲、乙双方同意,采用如下方式处理:本次国有股权转让,并不造成标的公司的法人主体资格的变化。本次国有股权转让前,标的公司的债权、债务已在资产评估时列入,标的公司在本次国有股权转让前的债权、债务,仍由股权转让后的标的公司继续承接。
4、产权交割事项:
甲方应当在本合同签订后,于2012年10月8日至2012年11月8日期间完成产权转让的交割。
经甲、乙双方约定,交易基准日为2012年3月31日。由交易基准日起至产权或资产转让的完成日止,其间产生的盈利或亏损及风险由乙方承接。
5、权证的变更:本次产权转让中涉及的权证变更事宜,应在甲 方的配合下,由乙方在一个月期限内完成。
6、合同的生效:本合同自签章之日起生效。
五、股权转让的目的和对公司的影响
此次股权转让有利于清理公司产权结构,完善公司治理结构,加快资金回收,提高资金使用效率。
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会
2012年10月8日