证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2012-039

  南京医药股份有限公司第六届

  董事会临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议于2012年9月28日－29日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、何金耿先生、王耀先生、杨锦平先生、丁峰峻先生，独立董事顾维军先生、仇向洋先生、季文章先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式通过了如下决议：

  一、审议通过关于公司转让南京医药国际健康产业有限公司40%股权的议案；

  董事会同意公司将所持有的南京医药国际健康产业有限公司40%股权转让至江苏红石科技实业有限公司，转让价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告所示净资产评估值，即人民币8,338.40万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有南京医药国际健康产业有限公司股权。

  同意9票、反对0票、弃权0票

  （具体内容详见公司编号为ls2012-040之《南京医药股份有限公司出售资产公告》。）

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2012年10月8日

  证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2012-040

  南京医药股份有限公司

  出售资产公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）向江苏红石科技实业有限公司（以下简称“红石科技”）转让所持有的南京医药国际健康产业有限公司（以下简称“南药国际”）40%股权。红石科技优先受让上述标的股权，受让价格为8,338.40万元（人民币，下同）。本次股权转让完成后公司不再持有南药国际股权。

  ● 本次交易未构成关联交易；

  ● 本次交易已经公司于2012年9月28-29日召开的南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议审议通过。（同意9票、反对0票、弃权0票）。

  一、交易概述：

  1、公司于2012年9月16日与南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 、Alliance Boots Holdings Limited正式签署《战略合作协议》。据此，2012年9月17日，公司召开的第六届董事会第四次会议，审议并通过向特定对象非公开发行A股股票方式引入境外战略投资者以及《关于因引入境外战略投资者进行资产剥离的方案》等议案。现根据国家发展和改革委员会及商务部联合发布的《外商投资产业指导目录》的规定，公司需对目前部分禁止和限制外资进入的产业进行剥离。

  2、因南药国际控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司、南京同仁堂黄山精制药业有限公司、南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司涉及传统中药饮片炮制技术的应用及中成药秘方产品的生产，属于国家政策明文规定外资不得投资行业。为满足公司与联合博姿战略合作产业政策性要求，公司需转让所持有的全部南药国际40%股权，有助于推进公司与联合博姿战略合作及非公开发行股票相关工作。同时，公司通过本次股权转让，改善公司本年度经营业绩，提升股东权益。

  3、江苏红石科技实业有限公司为公司非关联法人，因此本次股权转让不构成关联交易。江苏红石科技实业有限公司作为南药国际的控股股东，在平等条件下优先受让公司所持有的南药国际40%股权。

  4、2012年9月28-29日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于公司转让南京医药国际健康产业有限公司40%股权的议案》（同意9票、反对0票、弃权0票）。

  5、综上所述，公司向红石科技转让所持有的南药国际40%股权，转让价格为8,338.40万元（人民币，下同）。本次转让完成后公司不再持有南药国际股权。

  二、交易双方基本情况：

  1、转让方：南京医药股份有限公司

  南京医药股份有限公司成立于1994年1月25日，注册于南京市经济技术开发区（中山东路486号），法定代表人周耀平，注册资本人民币69,358.0680万元，经营范围为许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品，中成药，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外），精神药品（限二类），医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。预包装食品，散装食品；保健食品销售。普通货物运输。一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。

  2、受让方：江苏红石科技实业有限公司

  江苏红石科技实业有限公司成立于2005年4月12日，注册于南京市白下区苜蓿园大街西6号101-105室，法定代表人袁人牛，注册资本人民币4,000万元人民币。经营范围为工业自动化设备、楼宇自动化设备、光电一体化系统及相关产品的技术开发、设计、安装和技术服务；电脑及配件销售；日用百货、化妆品、珠宝、五金交电、办公设备、办公用品、家电电器、仪器仪表、金属材料、矿产品、建材、通讯器材及设备（地面卫星接收设施除外）的销售；国内贸易；项目投资、资产管理、财务咨询。公司性质为有限公司（自然人控股）。

  该公司股权结构为自然人袁人牛出资2,800万元，占其注册资本的70%；南京汇保丰电子科技有限公司出资1,200万元，占其注册资本的30%。

  三、交易标的基本情况：

  1、南京医药国际健康产业有限公司

  （1）、南药国际成立于2009年12月7日，注册于南京市雨花台区小行尤家凹1号，法定代表人徐茜，注册资本人民币22,500万元，经营范围为：许可经营项目：房地产开发、经营；动植物养殖（限分公司经营）。一般经营项目：医药、食品及健康信息产业技术的研发、技术咨询；投资管理及咨询；企业管理咨询；资产管理；物业管理；房地产项目策划、咨询；房屋、场地及设备租赁；日用百货、花卉的销售；停车场管理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止的商品和技术除外）。

  （2）、南药国际目前股权结构为：

  南京医药股份有限公司持有其40%股权，江苏红石科技实业有限公司持有其60%股权。

  （3）、南药国际资产状况：

  根据北京天健兴业资产评估有限公司于2012年9月17日出具的《南京医药股份有限公司拟转让南京医药国际健康产业有限公司股权项目资产评估报告书》【天兴评报字（2012）第 619 号】，以2012年7月31日为评估基准日，南药国际帐面价值资产总额为38,665.27万元，负债总额为18,280.74万元，净资产为20,384.53万元。净资产评估价值为人民币20,846.00万元。

  （4）、公司转让所持有的南药国际40%股权，该部分股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。转让完成后公司不再持有南药国际股权。

  四、交易价格及定价依据

  标的股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则，根据北京天健兴业资产评估有限公司对标的股权出具的评估报告的净资产评估价值为20,846.00万元，南药国际40%股权转让价格依据上述经审计评估价值确定，为20,846.00万元×40%=8,338.40万元。

  五、本次交易对公司经营的影响：

  1、因南药国际控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司、南京同仁堂黄山精制药业有限公司、南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司涉及传统中药饮片炮制技术的应用及中成药秘方产品的生产，属于国家政策明文规定外资不得投资行业。为满足公司与联合博姿战略合作产业政策性要求，公司需转让所持有的全部南药国际40%股权，有助于公司与联合博姿战略合作及非公开发行股票相关工作的推进。

  2、截至2012年6月30日，南京医药国际健康产业有限公司已全部支付完毕2011年受让公司六家子公司之股权转让款。

  2012年1-6月，南京医药国际健康产业有限公司及其下属子公司严格执行还款协议，已偿还完毕的股权转让款及流动资金借款共计30,978.27万元，尚未偿还公司流动资金借款共计9,618.32万元。

  根据公司与南药国际及其下属子公司签署的还款协议，剩余款项将在2012年度全部偿还完毕。公司董事会、独立董事、监事会将会对还款进展情况予以关注。

  3、根据评估报告所示净资产增值461.47万元，公司本次转让南药国际40%股权，取得股权转让收益，并体现2011年未能反映的转让六家子公司部分股权转让收益约7,000万元，从而改善公司本年度经营业绩，提升股东权益。

  4、公司本次聘请具有证券从业资格的第三方资产评估公司对南药国际股权整体进行评估，保证了本次股权转让交易价格的公允性。因此本次股权转让事项预计不会损害公司及股东利益。

  六、 备查文件

  1、南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议决议；

  2、 《南京医药股份有限公司拟转让南京医药国际健康产业有限公司股权项目资产评估报告书》【天兴评报字（2012）第 619 号】。

  3、上海证券交易所要求的其他文件。

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2012年10月8日