第五届董事会第三十四次
会议决议公告
证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2012—24
江苏凤凰置业投资股份有限公司
第五届董事会第三十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议通知于2012年9月24日发出，会议于2012年9月27日以通讯表决方式召开。应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。会议由董事长陈海燕先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、会议审议并通过《关于对凤凰置业与凤凰传媒联合竞买合肥S1207地块事项进行审议的议案》。
同意本公司的全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）和本公司的关联法人江苏凤凰传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”）联合竞买合肥市国土资源局于2012年8月29日发布的合肥国土资公告[2012]第34号公告挂牌出售的S1207地块，该地块的土地面积为66.53亩，按照S1207地块的参考地价为41０万元/亩计算，土地出让金约为2.7亿元。根据土地出让要求，凤凰传媒将在该土地建设5万平方米的文化MALL，其他商业、住宅项目（建筑面积17万多平方米）由凤凰置业开发建设。凤凰置业将在合肥注册项目公司，负责该项目的开发及建设，凤凰传媒持有的文化MALL项目可委托凤凰置业代建。根据双方对该项目的预期收益测算，兼顾双方的共同利益，并充分考虑了凤凰传媒经营文化事业的公益性及微利特点，以及项目用地价格的优惠源于配建文化MALL的因素，凤凰置业将承担土地出让金的95.5%，约2.6亿元；凤凰传媒将承担土地出让金的4.5%，约0.1亿元。
关联董事陈海燕、曹光福和吴小平回避地该议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事薛健、魏青松、李启明对本次关联交易发表独立意见如下：
公司第五届董事会第三十四次会议审议了《关于对凤凰置业与凤凰传媒联合竞买合肥S1207地块事项进行审议的议案》。我们作为公司独立董事，根据有关规定，对本次董事会审议的关联交易事项发表独立意见如下：
为了以较低的价格取得公司的土地储备，公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）和本公司的关联法人江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”）联合竞买合肥S1207地块符合双方的共同利益要求。
双方按照土地拍卖价格，并根据该项目的预期收益确定各自需要承担的土地出让金，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。
董事会会议在审议上述关联交易议案时，关联董事陈海燕先生、曹光福先生、吴小平先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序合法有效。
我们同意《关于对凤凰置业与凤凰传媒联合竞买合肥S1207地块事项进行审议的议案》。
二、关于召开2012年第三次临时股东大会的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会定于2012年10月25日（星期四）上午9：30在南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼召开公司2012年第三次临时股东大会，审议上述第一项议案。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2012年10月10日
证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2012—25
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于凤凰置业与凤凰传媒
联合竞买合肥S1207地块之
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易完成后对上市公司的影响：本公司与关联方江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”）联合竞买挂牌出让的土地，有利于公司以较低的价格取得土地，增加公司经营发展所需的土地储备。
●过去24个月发生的与同一关联人的交易：2011年度向凤凰传媒销售车位的关联交易金额为539.1万元；凤凰置业为凤凰传媒代建苏州凤凰国际书城项目和南通凤凰国际书城项目，按建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额为基数收取0.5%的代建费，目前这两个项目尚未完成。
（一）关联交易概述
2012年9月24日，本公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）和本公司控股股东的控股子公司江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”）签署《关于合肥国土资公告[2012]第34号所出让S1207地块联合竞买协议》，由双方联合竞拍合肥国土资公告[2012]第34号所出让的S1207地块。
该地块位于合肥市包河区徽州大道以东、祁门路以北，土地面积为66.53平方米，双方联合建设22万多平方米的文化综合体，其中凤凰传媒建设5万平方米文化MALL，凤凰置业开发建设其余17万多平方米的商业和住宅用房。根据双方对该项目的预期收益测算，兼顾双方的共同利益，经双方协商一致，凤凰置业将承担土地出让金的95.5%，凤凰传媒将承担土地出让金的4.5%。
2012年9月27日，合肥市国土资源局出具《成交确认书》，确认凤凰置业和凤凰传媒联合竞得合肥S1207地块，成交单价为416万元/亩。
凤凰传媒系本公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司的控股子公司, 根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
公司2012年9月27日召开的第五届董事会第三十四次会议对《关于对凤凰置业与凤凰传媒联合竞买合肥S1207地块事项进行审议的议案》进行了审议，关联董事陈海燕先生、曹光福先生、吴小平先生回避了对该议案的表决,独立董事发表了表示赞成的独立意见,全体非关联董事以4票赞成的表决结果通过了本次关联交易。
本次关联交易不需要提交有关部门批准。
本次关联交易须提交公司股东大会审议批准。
（二）关联方介绍
凤凰传媒系在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，股票代码：601928。凤凰传媒成立于2009年6月30日，《企业法人营业执照》注册号为320000000001056；注册地址为：江苏省南京市仙新路98号；法定代表人：陈海燕；注册资本：254,490万元人民币；经营范围：许可经营项目：图书、报纸、期刊总发行，图书、报纸、期刊、电子出版物全国连锁经营，图书、报刊、电子出版物批发零售，音像制品连锁经营（分支机构经营），普通货运，酒类、预包装食品批发兼零售；一般经营项目：纸及纸制品、文教用品的销售，货物包装，货物托运，仓储，出版发行信息服务，出版发行营销策划，人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，房屋租赁，设计、制作、代理、发布国内各类广告（分支机构经营）。
至本次关联交易止,公司与凤凰传媒之间过去24个月发生的关联交易包括：2011年度向凤凰传媒销售车位的关联交易金额为539.1万元；凤凰置业为凤凰传媒代建苏州凤凰国际书城项目和南通凤凰国际书城项目，按建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额为基数收取0.5%的代建费，目前这两个项目尚未完成。
凤凰传媒主要财务指标（截止2011年12月31日） 单位：元
| 公司名称 | 净资产 | 净利润 | 或有负债 | 期后事项 |
| 凤凰传媒 | 8,676,936,139.35 | 741,352,588.01 | 0 | 无 |
（三）关联交易标的基本情况
S1207地块的基本情况如下：
| 四至 范围 | 土地面积 （亩） | 规划 用途 | 出让年限 | 容积率 | 绿地率 | 建筑 密度 |
| 东至：庐州大道 | 66.53 | 商业 居住 | 商业40年 居住70年 | 1.0＜R≤5.0 | ≥ 25% | ≤35% |
根据出让要求，竞得人须在该地块内配建建筑面积不小于5万平方米的文化MALL，业态应该包括但不限于书城、影城、文化休闲娱乐、体育等，且由竞得人全部自持，不得对外出售。
按照成交价416万元/亩计算，土地出让金总额为27676.48万元，其中凤凰置业需支付土地出让金26431.04万元，凤凰传媒需支付土地出让金1245.44万元。
（四）关联交易的主要内容和定价政策
1、主要内容
凤凰置业和凤凰传媒联合竞买合肥国土资公告[2012]第34号公告所出让的S1207地块。双方联合建设22万多平方米的文化综合体，其中凤凰传媒建设5万平方米文化MALL，凤凰置业开发建设其余17万多平方米的商业和住宅用房。根据双方对该项目的预期收益测算，兼顾双方的共同利益，经双方协商一致，凤凰置业承担土地出让金的95.5%，凤凰传媒承担土地出让金的4.5%。
2、定价政策
交易定价双方对该项目的预期收益测算，兼顾双方的共同利益，并充分考虑了凤凰传媒经营文化事业的公益性及微利特点，以及项目用地价格的优惠源于配建文化MALL的因素。
（五）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
凤凰传媒作为全国文化产业领军企业，具有国家新闻出版总署核准的全国图书（含报纸、图书、期刊）总发行资质和连锁经营资质，在文化MALL经营方面具有丰富的经验。
本次凤凰置业和凤凰传媒联合竞买S1207地块，形成战略同盟合作关系，从短期看，有利于包括凤凰置业所开发建设的商业和办公用房在内的大型文化综合体未来整体经营；长远看，为双方在其它城市的文化地产投资与经营创立一种良好的模式，有利于双方未来发展。
（六）独立董事意见
独立董事认为：为了以较低的价格取得公司的土地储备，凤凰置业、凤凰传媒联合竞买合肥S1207地块符合双方的共同利益要求。双方按照土地拍卖价格，并根据该项目的预期收益确定各自需要承担的土地出让金，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。董事会会议在审议上述关联交易议案时，关联董事陈海燕先生、曹光福先生、吴小平先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序合法有效。
（七）备查文件
1、江苏凤凰置业投资股份有限公司五届董事会第三十四次会议决议
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、关于合肥国土资公告[2012]第34号所出让S1207地块联合竞买协议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2012年10月10日
证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2012—26
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于召开2012年第三次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
●会议召开时间：2012年10月25日
●股权登记日：2012年10月22日
●会议召开地点：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼会议室
●会议方式：现场会议
●本次会议是否提供网络投票：否
根据江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次董事会会议决议，公司决定于2012年10月25日（星期四）在南京市召开公司2012年第三次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：
（一）会议时间：2012年10月25日（星期四）上午9：30，会期半天
（二）会议地点：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼会议室
（三）会议审议事项
《关于对凤凰置业与凤凰传媒联合竞买合肥S1207地块事项进行审议的议案》
（四）会议出席对象
1、公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、本次股东大会的股权登记日为2012年10月22日（星期一）。截至2012年10月22日下午3时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的律师及公司邀请的嘉宾。
（五）登记办法
1、登记手续
符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法人授权委托书（样式附后）和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续，委托代理人持授权委托书（样式附后）、身份证、委托人股东帐户办理登记手续。
2、参会预登记时间：2012年10月24日（星期三）8：30—11：30，14：00—17：00。（可通过传真方式登记）
3、现场参会登记时间：2012年10月25日（星期四）上午8：30—9：30。
4、现场参会登记地点：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼。
5、联系部门：江苏凤凰置业投资股份有限公司证券部。
6、联系方式：
（1）电话：025-83566256
（2）传真：025-83566299
（3）联系人：杨跃芬
（4）通讯地址：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼江苏凤凰置业投资股份有限公司证券部
（5）邮政编码：210037
（6）电子信箱：yangyf@ppm.cn
（六）与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席江苏凤凰置业投资股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未明确表达意见的，受托人 □有权 / □ 无权按照自己的意见表决。
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人持股数： 受托人身份证号码：
委托人身份证号（营业执照注册号）：
委托人股东帐号：
委托日期： 年 月 日
1、《关于对凤凰置业与凤凰传媒联合竞买合肥S1207地块事项进行审议的议案》
授权投票：□同意 □反对 □弃权
备注：
委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印件和复印件均有效。
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2012年10月10日